قانون تجارت مصوب 13 اردیبهشت ماه 1311 شمسی
قانون تجارت
قانون تجارت
قانون تجارت
باب اول
تجار و معاملات تجارتی
قانون تجارت
قانون تجارت
ماده 1 – تاجر کسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار بدهد.
ماده 2 – معاملات تجارتی از قرار ذیل است:
1) خرید یا تحصیل هر نوع مال منقول بقصد فروش یا اجاره اعم از اینکه تصرفاتی در آن شده یا نشده باشد.
2) تصدی به حمل و نقل از راه خشکی یا آب یا هوا بهر نحوی که باشد.
3) هر قسم عملیات دلالی یا حق‌العمل کاری (کمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدی بهر نوع تأسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجاد میشود از قبیل تسهیل معاملات ملکی یا پیدا کردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره.
4) تأسیس و به کار انداختن هر قسم کارخانه مشروط بر اینکه برای رفع حوائج شخصی نباشد.
5) تصدی بعملیات حراجی.
6) تصدی بهر قسم نمایشگاههای عمومی.
7) هر قسم عملیات صرافی و بانکی.
8) معاملات برواتی اعم از اینکه بین تاجر یا غیر تاجر باشد.
9) عملیات بیمه بحری و غیر بحری
10) کشتی سازی و خرید و فروش کشتی و کشتیرانی داخلی یا خارجی و معاملات راجعه به آنها.
ماده 3 – معاملات ذیل باعتبار تاجر بودن متعاملین یا یکی از آنها تجارتی محسوب میشود:
1) کلیه معاملات بین تجار و کسبه و صرافان و بانک‌ها.
2) کلیه معاملاتی که تاجر یا غیر تاجر برای حوائج تجارتی خود مینماید.
3) کلیه معاملاتی که اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود مینماید.
4) کلیه معاملات شرکت‌های تجارتی.
ماده 4 – معاملات غیر منقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمیشود.
ماده 5 – کلیه معاملات تجار تجارتی محسوب است مگر اینکه ثابت شود معامله مربوط بامور تجارتی نیست.
باب دوم
دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی،
قانون تجارت
قانون تجارت
فصل اول – دفاتر تجارتی
قانون تجارت
ماده 6 – هر تاجری به استثنای کسبه جزء مکلف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را که وزارت عدلیه به‌موجب نظام‌نامه قائم‌مقام این دفاتر قرار‌میدهد داشته باشد:
1) دفتر روزنامه.
2) دفتر کل.
3) دفتر دارائی.
4) دفتر کپیه.
ماده 7– دفتر روزنامه دفتری است که تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و داد و ستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی (از قبیل خرید و فروش و ظهرنویسی) و بطور کلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را بهر اسم و رسمی که باشد و وجوهی را که برای مخارج شخصی خود برداشت میکند در آن دفتر ثبت نماید.
ماده 8– دفتر کل دفتری است که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته یکمرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا کرده هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتر بطور خلاصه ثبت کند.
ماده 9 – دفتر دارائی دفتری است که تاجر باید هر سال صورت جامعی از کلیه دارائی منقول و غیر منقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را بریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت و امضای نماید و این کار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.
ماده 10 – دفتر کپیه دفتری است که تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت‌حساب‌های صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.
تبصره – تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت حسابهای وارده را نیز به ترتیب تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط کند.
ماده 11 – دفاتر مذکور در ماده 6 به‌استثناء دفتر کپیه قبل از آنکه در آن چیزی نوشته شده باشد به‌توسط نماینده اداره ثبت (که مطابق نظام‌نامه وزارت عدلیه معین میشود) امضای خواهد شد. برای دفتر کپیه امضای مزبور لازم نیست ولی باید اوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد. در موقع تجدید سالیانه هر دفتر مقررات این ماده رعایت خواهد شد.
حق امضای از قرار هر صد صفحه یا کسور آن دو ریال و بعلاوه مشمول ماده (135) قانون ثبت‌اسناد است.
ماده 12– دفتری که برای امضای به متصدی امضای تسلیم میشود باید دارای نمره ترتیبی و قیطان کشیده باشد و متصدی امضای مکلف است صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آن را با تصریح باسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قید تاریخ امضای و دو طرف قیطان را با مهر سربی که وزارت عدلیه برای این مقصود تهیه مینماید منگنه کند. لازم است کلیه اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.
ماده 13– کلیه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذکوره فوق باید به ترتیب تاریخ در صفحات مخصوصه نوشته شود – تراشیدن و حک‌کردن و همچنین جای سفید گذاشتن بیش از آنچه که در دفترنویسی معمول است و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن ممنوع است و تاجر باید تمام آن دفاتر را از ختم هر سالی لااقل تا ده سال نگاه دارد.
ماده 14– دفاتر مذکور در ماده 6 و سایر دفاتری که تجار برای امور تجارتی خود بکار می‌برند در صورتی که مطابق مقررات این قانون مرتب شده باشد بین تجار – در امور تجارتی – سندیت خواهد داشت و غیر اینصورت فقط بر علیه صاحب آن معتبر خواهد بود.
ماده 15 – تخلف از ماده 6 و ماده 11 مستلزم 000 /000 /10 تا 000 /000 /60 ریال جزای نقدی است. این مجازات را محکمه حقوق رأساً و بدون تقاضای مدعی‌العموم میتواند حکم بدهد و اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشکسته که دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.
قانون تجارت
فصل دوم – دفتر ثبت تجارتی
قانون تجارت
قانون تجارت
ماده 16 – در نقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تأسیس کند کلیه اشخاصی که در آن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم‌از ایرانی و خارجی به‌استثنای کسبه جزء باید در مدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند و الا جزای نقدی از 000 /000 /10 تا 000 /000 /60 ریال محکوم خواهند شد.
ماده 17 – مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی که باید به ثبت برسد به‌موجب نظام‌نامه معین خواهد کرد.
ماده 18 – شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هر تاجری که مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت حسابها و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره به ثبت رسیده و الا علاوه بر مجازات مقرر در فوق بجزای نقدی از 000 /000 /10 تا 000 /000 /60 ریال محکوم می شود.
ماده 19 – کسبه جزءِ مذکور در این فصل و فصل اول مطابق مقررات نظام‌نامه وزارت عدلیه تشخیص می‌شوند.
باب سوم – شرکت‌های تجارتی
فصل اول – در اقسام مختلفه شرکت‌ها و قواعد راجعه به آنها قانون تجارت
ماده 20 – شرکت‌های تجارتی بر هفت قسم است: قانون تجارت
1 شرکت سهامی. قانون تجارت
2) شرکت با مسئولیت محدود. قانون تجارت
3) شرکت تضامنی قانون تجارت
4 شرکت مختلط غیر سهامی. قانون تجارت
5 شرکت مختلط سهامی. قانون تجارت
6 شرکت نسبی. قانون تجارت
7 شرکت تعاونی تولید و مصرف. قانون تجارت
قانون تجارت
مبحث اول – شرکت‌های سهامی
بخش 1- تعریف و تشکیل شرکت سهامی
1 – کلیات
قانون تجارت
ماده 21 – شرکت سهامی شرکتی است که برای امور تجارتی تشکیل و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود بسهام‌آنها است.
ماده 22 – در اسم شرکت سهامی نام هیچیک از شرکا قید نخواهد شد – در اسم شرکت باید کلمه (سهامی) قید شود.
ماده 23 – سهام ممکن است با اسم یا بی‌اسم باشد.
ماده 24 – سهام بی‌اسم به‌صورت سند در وجه حامل مرتب و دارنده آن مالک شناخته میشود مگر آنکه خلاف آن قانوناً ثابت گردد – نقل و انتقال‌این نوع سهام به قبض و اقباض به عمل میآید.
ماده 25 – انتقال سهام با اسم باید در دفتر شرکت به ثبت برسد صاحب سهم باید شخصاً یا به توسط وکیل انتقال را در دفتر شرکت تصدیق و امضا نماید.
ماده 26 – سهام ممکن است نقدی باشد یا غیر نقدی – سهام غیر نقدی سهامی است که در ازاءِ آن بجای وجه نقد چیز دیگری از قبیل کارخانه و‌امتیازنامه و غیره داده شود.
ماده 27 – قیمت سهام و همچنین قیمت قطعات سهام (در صورت تجزیه) متساوی خواهد بود.
ماده 28 – در صورتیکه سرمایه شرکت‌های سهامی از دویست هزار ریال تجاوز نکند سهام یا قطعات سهام نباید کمتر از پنجاه ریال باشد و هر گاه سرمایه زائد بر دویست هزار ریال باشد سهام و قطعات سهام کمتر از یکصد ریال نخواهد بود.
قانون تجارت
ماده 29 – مادام که شرکت سهامی تشکیل نشده سهام یا تصدیق موقتی (اعم از بااسم یا بی‌اسم) نمیتوان صادر کرد هر سهم یا تصدیق موقتی که قبل از تشکیل شرکت بکسی داده شده باشد باطل و صادرکنندگان متضامناً مسئول خساراتی هستند که بدارندگان این قبیل اوراق وارد شده است.
تا زمانیکه پنجاه درصد قیمت اسمی سهام تأدیه نشده نمیتوان سهام بی‌اسم یا تصدیق موقتی بی‌اسم انتشار داد.
ماده 30 – کسانیکه تعهد ابتیاع سهام کرده‌اند تا موقعی که پنجاه درصد قیمت اسمی سهام خود را نپرداخته‌اند مسئول تأدیه بقیه قیمت آن خواهند بود اگر چه سهام خود را بدیگری منتقل کرده و منتقل‌الیه نیز پرداخت بقیه را تعهد کرده باشد.
ماده 31 – بعد از تأدیه پنجاه درصد نیز کسیکه تعهد ابتیاع سهمی را کرده است از تأدیه بقیه قیمت آن بری نخواهد بود مگر اینکه اساسنامه شرکت‌آنرا تجویز کرده باشد که در اینصورت منتقل‌الیه مسئول تأدیه آن بقیه است.
ماده 32 – هر کس تعهد ابتیاع سهامی را کرده و در موعد مقرر وجه تعهد شده را نپردازد علاوه بر آن وجه بخسارات تأخیر تأدیه (از قرار صدی دوازده در سال و بنسبت مدت تأخیر) محکوم خواهد شد.
قانون تجارت
ماده 33 – اساسنامه شرکت میتواند نسبت باشخاص مذکور در ماده فوق ترتیب دیگری اتخاذ نموده حتی مقرر دارد که در صورت عدم تأدیه بقیه قیمت سهام مقدار تأدیه شده از آن بابت بلاعوض تعلق بشرکت یافته و تعهدکننده نسبت به سهام تعهدی هیچ حقی نداشته باشد
لیکن در اینصورت‌پرداخت وجه تعهد شده باید لااقل سه مرتبه بوسیله مکتوب با قبض رسید مطالبه و از تاریخ آخرین مکتوب یک ماه منقضی شده باشد در مورد سهام بی‌اسم بجای مکتوب اعلان در جراید به عمل خواهد آمد مفاد این ماده باید در موقع تعهد صریحاً در دفتر شرکت قید شده و متعهد ذیل آن را امضای نماید.
ماده 34 – خواه در سهام بااسم و خواه در سهام بی‌اسم مادام که قیمت آنها کاملاً تأدیه نشده است باید آن مقدار از قیمت که پرداخته شده صریحا ً‌روی سهم قید شود بعلاوه شرکت مکلف است در هر گونه اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشریات و غیره که بطور خطی یا چاپی صادر یا‌منتشر مینماید میزان سرمایه خود و آنقسمتی را که تأدیه شده است صریحاً قید کند.
ماده 35 – هر شرکت سهامی میتواند به‌موجب رأی مجمع عمومی که مطابق ماده (74) این قانون تشکیل شده باشد سهام ممتازة ترتیب دهد که‌نسبت بسایر سهام رجحان و مزایائی داشته باشد ولی ایجاد این نوع سهام مشروط است باینکه اساسنامه شرکت چنین اقدامی را تجویز کرده باشد.
قانون تجارت
2 – تشکیل شرکت
قانون تجارت
ماده 36 – شرکت سهامی به‌موجب شرکتنامه که در دو نسخه نوشته شده باشد تشکیل میشود یکی از نسختین بطوریکه در ماده (50) مقرر‌است ضمیمه اظهارنامه مدیر شرکت و دیگری در مرکز اصلی شرکت ضبط خواهد شد.
ماده 37 – شرکت باید دارای اساسنامة باشد که نکات ذیل مخصوصاً در آن تصریح بشود:
1) اسم و مرکز اصلی شرکت. قانون تجارت
2) موضوع شرکت. قانون تجارت
3) مدت شرکت در صورتیکه شرکت برای مدت معینی تشکیل شود. قانون تجارت
4) مقدار سرمایه شرکت و مقدار قیمت سهام. قانون تجارت
5) نوع سهام (که سهام بااسم است یا بی‌اسم) عده هر نوع از سهام و تعیین اینکه سهام بااسم و بی‌اسم بچه شکل ممکن است بهم تبدیل شود در‌صورتیکه این تبدیل اساساً پذیرفته باشد. قانون تجارت
6) هیئت‌های اداره و تفتیش. قانون تجارت
7) عده سهامی را که مدیران شرکت باید بصندوق شرکت بسپارند. قانون تجارت
8) مقررات راجع بدعوت مجمع عمومی و حق رأی صاحبان سهام و طریقه شور و اخذ رأی. قانون تجارت
9) مطالبی که برای قطع آن در مجموع عمومی اکثریت مخصوصی لازم است. قانون تجارت
10) طرز ترتیب صورتحساب سالیانه و رسیدگی به آن و همچنین اصولی که برای حساب منافع و تقسیم آن باید رعایت شود. قانون تجارت
11) طریق تغییر اساسنامه. قانون تجارت
ماده 38 – تشکیل شرکت‌های سهامی محقق نمیشود مگر بعد از آنکه تأدیه تمام سرمایه شرکت تعهد شده باشد بعلاوه هر گاه سهام یا قطعات آن زائد بر پنجاه ریال نباشد تعهدکنندگان باید تمام وجه را تأدیه نمایند و الا باید لااقل ثلث قیمت سهام را نقداً بپردازند و در هر حال وجهی که پرداخته میشود نباید کمتر از 50 ریال باشد.
ماده 39 – چیزی که در ازاءِ سهام غیر نقدی تعهد شده تماماً باید تحویل شود. قانون تجارت
ماده 40 – مؤسسین باید پس از تنظیم نوشتة که حاکی از تعهد پرداخت سرمایه شرکت و تأدیه واقعی ثلث سرمایه نقدی است مجمع عمومی شرکت را دعوت نمایند این مجمع اولین مدیرهای شرکت و همچنین مفتش (کمیسر)هائی را که به‌موجب ماده (62) مقرر است معین میکند. قانون تجارت
ماده 41 – هر گاه یکی از تعهدکنندگان سهم غیر نقدی اختیار کند یا مزایای خاصی برای خود مطالبه نماید مجمع عمومی در جلسه اول که منعقد‌میشود امر بتقویم سهم غیر نقدی نموده یا موجبات مزایای مطالبه شده را تحت نظر میگیرد
تصویب قطعی تقویم یا موجبات مزایا به عمل نمی‌آید و‌تشکیل شرکت واقع نمیشود مگر در جلسه دیگر مجمع عمومی که بر حسب دعوت جدید منعقد خواهد شد و برای اینکه در جلسه دوم تقویم یا‌موجبات مزایا تصویب شود باید لااقل پنج روز قبل از انعقاد جلسه راپرتی در این خصوص طبع و بین تمام تعهدکنندگان توزیع شده باشد
تصویب امور مذکور باید باکثریت دو ثلث تعهدکنندگان حاضر باشد و جلسه مجمع عمومی قانونی نخواهد بود مگر اینکه عدداً نصف کل شرکائی که خرید سهام‌نقدی را تعهد کرده‌اند حاضر بوده و نصف کل سرمایه نقدی را دارا باشند
کسانی که دارای سهم غیر نقدی هستند یا مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده‌اند در موقعیکه سهم غیر نقدی یا مزایای آنها موضوع رأی است حق رأی ندارند آن قسمت از سرمایه غیر نقدی که موضوع مذاکره و رأی است در‌جزو سرمایه شرکت محسوب نخواهد شد
اگر در جلسه دوم مجمع عمومی نصف تعهدکنندگان سهام نقدی و نصف سرمایه نقدی حاضر نشده مجمع بطور موقت تصمیم خواهد گرفت و مطابق قسمت اخیر ماده (45) رفتار میشود.
هر گاه سهام غیر نقدی یا موجبات مزایائی که مطالبه شده و تصویب نشود هر یک از تعهدکنندگان میتواند از شرکت خارج شود.
ماده 42 – تصویب مراتب مذکور در ماده فوق مانع نیست از اینکه بعداً نسبت به آنها دعوی تزویر و تقلب اقامه شود.
ماده 43 – هر گاه شرکت بین اشخاصی منعقد شود که سرمایه‌های غیر نقدی مشاعاً و منحصراً متعلق بخودشان باشد رعایت ترتیبات مذکوره در‌ماده (41) راجع بتقویم سهام غیر نقدی لازم نخواهد بود. قانون تجارت
ماده 44 – اظهارنامة که به‌موجب ماده (50) بدایره ثبت‌اسناد باید تسلیم شود مؤسسین شرکت تهیه نموده با اسناد مربوطه باولین مجمع‌عمومی تقدیم مینمایند تا مجمع صحت یا سقم آن را معین کند.
ماده 45 – مجمع عمومی که در باب صحت اظهارات مؤسسین اظهار رأی و اولین مدیرها و مفتشین را انتخاب مینماید باید از یک عده صاحبان‌سهام مرکب شود که لااقل نصف سرمایه شرکت را دارا باشند –
اگر در مجمع عمومی عدة که نصف سرمایه را دارا باشند حاضر نشدند تصمیمات مجمع موقتی خواهد بود در این صورت مجمع عمومی جدیدی دعوت میشود و اگر پس از آنکه لااقل یک ماه قبل از انعقاد مجمع دو دفعه متوالی بفاصله هشت روز بوسیله یکی از جراید محلی تصمیمات موقتی مجمع سابق اعلان و منتشر شد و مجمع جدید آن را تصویب نمود
تصمیمات مزبوره قطعی‌میشود مشروط بر اینکه در مجمع جدید عدة حاضر شوند که لااقل ثلث سرمایه شرکت را دارا باشند.
تبصره – جرایدی که اعلانات فوق را باید منتشر نمایند همه ساله توسط وزارت عدلیه معین و اعلان خواهد شد.
ماده 46 – مجمع عمومی فوق اولین مدیرها و مفتشین شرکت را انتخاب میکند مفتشین برای سال اول و مدیران منتها برای مدت چهار سال معین‌می‌شوند
مدیرها را میتوان پس از انقضاءِ مدت چهار سال مجدداً انتخاب نمود مگر آنکه اساسنامه شرکت غیر از این مقرر داشته باشد ولی در صورتیکه بر حسب مقررات اساسنامه تعیین آنها موکول بتصویب مجمع عمومی نباشد مدت مدیری آنها بیش از دو سال نخواهد بود.
ماده 47 – در صورتی که مدیرها و مفتشینی که از طرف مجمع عمومی انتخاب شده‌اند قبول انجام وظیفه نمایند قبولی آنها در صورت‌مجلس قید و‌شرکت از همان تاریخ تشکیل میگردد. قانون تجارت
قانون تجارت
3 – مدیرهای شرکت و وظایف آنها
قانون تجارت
ماده 48 – شرکت سهامی بواسطه یک یا چند نفر نماینده موظف یا غیر موظف که از میان شرکا بسمت مدیری و برای مدت محدودی معین شده و قابل عزل میباشند اداره خواهد شد.
ماده 49 – در صورتی که چند نفر بسمت مدیری معین شده باشند باید یک نفر از میان خود بسمت ریاست انتخاب کنند – رئیس مزبور و هر یک‌از مدیران میتوانند در صورتی که اساسنامه شرکت اجازه داده باشد با تصویب یکدیگر یکنفر شخص خارج را بجای خود معین کنند ولی مسئولیت‌اعمال شخص خارج بعهده خود آنها خواهد بود.
قانون تجارت
ماده 50 – برای این که تعهد و تأدیه وجه سرمایه از طرف شرکا ثابت شود باید مدیر شرکت وقوع آن را به‌موجب نوشتة که بدایره ثبت‌اسناد مرکز‌اصلی شرکت می‌سپارد و به ثبت میرسد اعلام نماید و باید اسامی شرکا را با مقداری از سرمایة که پرداخته شده با یک نسخه از اساسنامه و یکی از‌نسختین شرکتنامه بنوشته مزبور منضم نماید. قانون تجارت
ماده 51 – مسئولیت مدیر شرکت در مقابل شرکا همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل موکل دارد.
قانون تجارت
ماده 52 – مدیرها باید یک عده سهامی را که به‌موجب اساسنامه مقرر است دارا باشند این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از‌اعمال اداری مدیرها مشترکاً یا منفرداً بر شرکت وارد شود- سهام مذکوره با اسم بوده و قابل انتقال نیست و بوسیله مهری که بر روی آنها زده می‌شود‌غیر قابل انتقال بودن آنها معلوم و در صندوق شرکت ودیعه خواهد ماند.
ماده 53 – مدیرهای شرکت نمیتوانند بدون اجازه مجمع عمومی در معاملاتیکه با شرکت یا بحساب شرکت میشود بطور مستقیم یا‌غیر مستقیم سهیم شوند و در صورت اجازه باید صورت مخصوص آن را همه‌ساله بمجمع عمومی بدهند.
ماده 54 – مدیران هر شرکت سهامی باید شش ماه بشش ماه خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را مرتب کرده بمفتشین بدهند.
ماده 55 – مدیران هر شرکت سهامی باید مطابق ماده (9) این قانون صورت‌حسابیکه متضمن دارائی منقول و غیر منقول و همچنین صورت‌مطالبات و قروض شرکت باشد مرتب کنند – این صورتحساب و همچنین بیلان حساب نفع و ضرر شرکت باید لااقل چهل روز قبل از انعقاد مجمع‌عمومی به مفتشین داده شود که بمجمع مزبور بدهند.
ماده 56 – از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهم میتواند در مرکز شرکت به‌صورت حساب و صورت اسامی صاحبان سهام‌مراجعه کرده و از بیلان که متضمن خلاصه صورت حساب شرکت است و از راپورت مفتشین سواد بگیرد. قانون تجارت
ماده 57 – همه‌ساله لااقل یک بیستم از عایدات خالص شرکت برای تشکیل سرمایه احتیاطی موضوع خواهد شد – همینکه سرمایه احتیاطی بعشر سرمایه شرکت رسید موضوع کردن این مقدار اختیاری است. قانون تجارت
ماده 58 – اگر بواسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از میان برود مدیران شرکت مکلفند تمام صاحبان سهام را برای انعقاد مجمع عمومی‌دعوت نمایند تا موضوع انحلال یا بقاءِ شرکت مورد شور و رأی شود – تصمیم این مجمع در هر حال منتشر خواهد شد. قانون تجارت
ماده 59 – هر گاه مدیران شرکت برخلاف ماده فوق مجمع عمومی را دعوت نکردند و یا مجمعی که دعوت میشود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذیحقی میتواند انحلال شرکت را از محاکم صالحه بخواهد. قانون تجارت
ماده 60 – هر گاه یک یا چند نفر از ارباب سهامی که مجموع سهام آنها لااقل معادل یک خمس سرمایه شرکت باشد کتباً تقاضای انعقاد مجمع‌عمومی فوق‌العاده نمایند و منظور خود را در آن تقاضانامه تصریح نموده باشند باید مجمع عمومی بطور فوق‌العاده منعقد شود. قانون تجارت
ماده 61 – مدیرهای شرکت در مقابل شرکت یا اشخاص ثالث برای تخلف از مقررات این قانون و تقصیراتی که در اعمال اداری شرکت مرتکب شوند موافق قواعد عمومی مسئول میباشند مخصوصاً در موقعیکه منافع موهومی را تقسیم نمایند یا از تقسیم منافع موهومی جلوگیری نکنند.
4 – مفتشین شرکت و وظایف آنها
ماده 62 – مجمع عمومی سالیانه یک یا چند مفتش (کمیسر) معین میکند – مفتشین مزبور که ممکن است از غیر شرکا نیز انتخاب شوند مأموریت خواهند داشت که در موضوع اوضاع عمومی شرکت و همچنین در باب بیلان (خلاصه جمع و خرج) و صورت‌حسابهائیکه مدیرها تقدیم می‌کنند راپرتی بمجمع عمومی سال آینده بدهند –
تصمیماتی که بدون این راپرت راجع بتصدیق بیلان و صورت‌حساب‌های مدیران اخذ میشود معتبر‌نخواهد بود – در صورتیکه مجمع عمومی مفتشین مذکور را معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از مفتشینی که معین شده‌اند نتوانند راپرت بدهند یا از‌دادن راپرت امتناع نمایند
رئیس محکمه بدایت مرکز اصلی شرکت بتقاضای هر ذیحقی و پس از احضار مدیران شرکت مفتشین را انتخاب و یا بجای آنهایی که نتوانسته‌اند یا امتناع کرده‌اند مفتشین جدیدی معین میکند. قانون تجارت
ماده 63 – در ظرف سه ماه قبل از تاریخی که به‌موجب اساسنامه شرکت برای انعقاد مجمع عمومی معین است مفتشین میتوانند بدفاتر شرکت‌مراجعه نموده و از عملیات آن تحقیقاتی بنمایند مفتشین میتوانند در مواقعیکه ضرورت فوری دارد مجمع عمومی را دعوت نمایند. قانون تجارت
ماده 64 – حدود مسئولیت مفتشین و اثرات آن همان است که راجع بحدود مسئولت [مسئولیت] وکلاء و اثرات آن در مقابل موکلین قانوناً معین است. قانون تجارت
قانون تجارت
5 – مجمع عمومی شرکت
قانون تجارت
ماده 65 – مجمع عمومی شرکت باید لااقل سالی یک دفعه در موقعیکه به‌موجب اساسنامه معین است منعقد شود.
ماده 66 – اساسنامه معین میکند برای حق ورود در مجمع چند سهم (بعنوان وکالت یا مالکیت) باید داشت. قانون تجارت
ماده 67 – عده آرائی که هر یک از شرکا به نسبت عده سهام خود دارند به‌موجب اساسنامه معین میگردد.
ماده 68 – در جلسات مجمع عمومی هیچکدام از صاحبان سهام معمولی و صاحبان سهام ممتازه از حیث رأی تفاوتی ندارند مگر اینکه اساسنامه شرکت طور دیگر مقرر کرده باشد. قانون تجارت
ماده 69 – دارندگان سهامی که عده سهام هر یک از آن ها برای حضور یا رأی در مجمع عمومی کافی نیست میتوانند باندازة که مجموع عده سهام آنها برای داشتن حق حضور و رأی کافی باشد با یکدیگر متفق شده یک نفر را از میان خود برای حضور و رأی در مجمع مذکور معین نمایند. قانون تجارت
ماده 70 – در مجامع عمومی که برای رسیدگی بسهم‌الشرکه و مزایا مطابق ماده (41) و در مجامعیکه برای تعیین اولین مدیرها و مفتشین و‌تصدیق اظهارات مؤسسین مطابق ماده (45) منعقد میشود کلیه صاحبان سهام قطع نظر از عده سهامی که دارند میتوانند حضور بهم رسانند. قانون تجارت
ماده 71 – مجمع عمومی شرکت جز در موارد مذکور در مواد (41 و 45 و 74) باید مرکب از یک عده صاحبان سهامی باشد که لااقل ثلث سرمایه شرکت را دارا باشند و اگر در دفعه اول این حد نصاب حاصل نشد مجمع عمومی جدیدی مطابق شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تشکیل و تصمیمات این مجمع قطعی خواهد بود ولو اینکه حد نصاب فوق حاصل نشود.
ماده 72 – تصمیمات مجمع عمومی باکثریت آراء خواهد بود.
ماده 73 – در مواردیکه مجمع عمومی شرکا نسبت بحقوق نوع مخصوصی از سهام تصمیمی نماید که تغییری در حقوق آنها بدهد آن تصمیم قطعی نخواهد بود مگر بعد از آنکه صاحبان سهام مزبوره در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب نمایند و برای اینکه آراءِ جلسه خاص مذکور معتبر‌باشد باید حاضرین جلسه لااقل صاحب بیش از نصف سرمایه مجموع سهامی باشد که موضوع مذاکره است.
ماده 74 – در مجامع عمومی که برای امتداد مدت شرکت یا برای انحلال شرکت قبل از موعد مقرر یا هر نوع تغییر دیگری در اساسنامه تشکیل میشود باید عدة از صاحبان سهام که بیش از سه ربع سرمایه شرکت را دارا باشند حاضر گردند.
اگر در مجمع عمومی عدة که سه ربع سرمایه شرکت را دارا باشند حاضر نشدند ممکن است مجمع عمومی جدیدی دعوت کرد مشروط بر اینکه لااقل یکماه قبل از انعقاد مجمع دو دفعه متوالی بفاصله هشت روز بوسیله یکی از جراید محل (که سالیانه از طرف وزارت عدلیه معین میشود) دستور‌جلسه قبل و نتیجه آن اعلان گردد.
مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل نصف سرمایه شرکت حاضر باشند اگر این حد نصاب حاصل نشد ممکن است با رعایت تشریفات فوق مجمع عمومی دیگری دعوت نمود این مجمع با حضور صاحبان لااقل ثلث سرمایه شرکت حق تصمیم خواهد داشت در هر یک از سه‌مجمع فوق تصمیمات باکثریت دو ثلث آراءِ حاضر گرفته میشود. قانون تجارت
در این مجامع کلیه صاحبان سهام قطع نظر از عده سهام خود حق حضور و بنسبت هر یک سهم یک رأی دارند ولو اینکه اساسنامه برخلاف این مقرر‌داشته باشد. قانون تجارت
هیچ مجمع عمومی تابعیت شرکت را نمیتواند تغییر بدهد. قانون تجارت
بر تعهدات صاحبان سهام با هیچ اکثریتی نمیتوان افزود.قانون تجارت
ماده 75 – در مجمع عمومی ورقه حاضر و غائبی خواهد بود حاوی اسم و محل اقامت و عده سهام هر یک از شرکا ورقه مزبور پس از تصدیق‌هیئت رئیسه مجمع در مرکز شرکت حفظ و بهر کسی تقاضا نماید ارائه میشود. قانون تجارت
قانون تجارت
6 – در تبدیل سهام
قانون تجارت
ماده 76 – هر گاه شرکت بخواهد به‌موجب مقررات اساسنامه سهام بی‌اسم خود را به سهام بااسم تبدیل نماید باید اعلانی در این موضوع منتشر کرده و مهلتی که کمتر از ششماه نباشد بصاحبان سهام بدهد تا در ظرف مهلت مزبور سهام خود را به سهام جدید تبدیل نمایند. قانون تجارت
ماده 77 – اعلان مذکور در فوق باید در مجله رسمی عدلیه و در یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت دو دفعه و بفاصله ده روز منتشر‌شود در صورتیکه مرکز اصلی شرکت در خارج از طهران باشد باید در یکی از روزنامه‌های یومیه طهران که همه‌ساله از طرف وزارت عدلیه برای انتشار‌این قبیل اعلانات معین میشود نیز منتشر گردد. قانون تجارت
ابتداء مهلت از تاریخ اولین انتشار اعلان در مجله رسمی خواهد بود. قانون تجارت
ماده 78 – هر صاحب سهمی که سهام خود را تا انقضاءِ مهلت مذکور در ماده (76) به سهام جدید تبدیل نکند دیگر نمیتواند تقاضای تبدیل نماید و‌شرکت حق خواهد داشت سهام جدیدی را که در ازاءِ سهام تبدیل نشده موجود میباشد باشخاص دیگر بطریق مزایده بفروشد. قانون تجارت
ماده 79 – قیمت سهامی که بطریق مذکور در فوق فروخته میشود در مرکز اصلی شرکت یا در بانک ملی ایران ودیعه گذاشته خواهد شد و هر گاه‌در ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام صاحب سهم سهام سابق خود را نداده و وجهی را که بطریق فوق امانت گذاشته شده است مطالبه ننماید
نسبت به حق او مرور زمان حاصل شده و وجه مزبور در حکم اموال بلاصاحب بوده و مدیر شرکت مکلف است آن را بمقامات صلاحیتدار تسلیم نماید – هر‌مدیر شرکت که باین تکلیف عمل نکند بتأدیه سه برابر وجه مذکور محکوم خواهد شد.
ماده 80 – در صورتیکه شرکت بخواهد سهام با اسم خود را به سهام بی‌اسم تبدیل نماید باید مراتب را بطریقی که فوقاً مقرر است یکمرتبه اعلان نماید و اگر در ظرف مهلتی که معین میشود و نباید کمتر از دو ماه باشد
صاحبان سهام سهام بااسم خود را به سهام بی‌اسم تبدیل نکنند سهام بااسمی که در دست آنها باقی میماند باطل و سهام جدید در مرکز اصلی شرکت به اسم آنها ودیعه خواهد بود.
ماده 81 – در هر موقع که شرکت بخواهد تصدیقهای موقتی را که به اشخاص داده تبدیل به سهام کند در مورد تصدیقهای موقتی بی‌اسم مطابق‌مقررات مواد (76) و (77) و (78) و (79) و در مورد تصدیق موقتی با اسم مطابق ماده (80) رفتار خواهد شد.
قانون تجارت
7 – بطلان شرکت و یا بطلان اعمال و تصمیمات آن
قانون تجارت
ماده 82 – هر شرکت سهامی که مقررات یکی از مواد 28 – 29 – 36 – 37 – 38 – 39 – 41 – 44 – 45 – 46 – 47 – 50 این قانون را رعایت نکرده باشد از درجه اعتبار ساقط و بلااثر خواهد بود لیکن شرکا نمیتوانند در مقابل اشخاص خارج باین بطلان استناد نمایند.
ماده 83 – در هر مورد که موافق مقررات ماده قبل محکمه بر بطلان شرکت یا اعمال و تصمیمات آن حکم کند مؤسسینی که مسئول این بطلان‌هستند و همچنین مفتشین و مدیرهائی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند
متضامناً مسئول‌خساراتی خواهند بود که از این بطلان بصاحبان سهام و اشخاص ثالثی متوجه میشود همین مسئولیت ممکن است بشرکائی متوجه شود که سهم غیر نقدی آنها تقویم و تصویب نشده یا مزایائی که مطالبه کرده‌اند بتصدیق نرسیده باشد.
ماده 84 – هر گاه قبل از اقامه دعوی برای ابطال شرکت یا برای ابطال عملیات و قراردادهای شرکت موجبات بطلان مرتفع شود دعوای ابطال در‌محکمه پذیرفته نخواهد شد.
ماده 85 – اگر از تاریخ رفع موجبات بطلان یک سال منقضی شده و اشخاص خارج از جهت معاملاتیکه با ایشان شده است باستناد اموری که‌موجب بطلان بوده دعوای خسارت نکرده باشند دیگر دعوی مزبور از آنها پذیرفته نمیشود.
قانون تجارت
ماده 86 – هر گاه مقرر شده باشد که مجمع عمومی مخصوصی برای رفع موجبات بطلان منعقد شود و دعوت اعضاء نیز برای انعقاد مجمع موافق‌اساسنامه به عمل آمده باشد دعوای بطلان از تاریخ دعوت مجمع در محکمه پذیرفته نخواهد شد مگر اینکه مجمع مزبور موجبات بطلان را رفع ننماید.
ماده 87 – هر گاه از تاریخ حدوث سبب بطلان شرکت ده سال گذشته و اقامه دعوی بطلان و خسارت نشده باشد دیگر دعوی مذکور پذیرفته نخواهد شد.
ماده 88 – استرداد منافعی که بین شرکا تقسیم شده ممکن نیست مگر اینکه تقسیم بدون ترتیب صورت دارائی یا مخالف نتیجه حاصل از صورت‌مزبور به عمل آمده باشد در اینصورت نیز فقط تا پنجسال اقامه دعوی استرداد میتوان نمود. مبداءِ مرور زمان روز تقسیم منافع است.
قانون تجارت
8– مقررات جزائی
قانون تجارت
ماده 89 – هر کس سهام یا قطعات سهام شرکتی را که در مورد آن یکی از مواد 28 – 29 – 36 – 37 – 38 – 39 – 44 و 50 این قانون رعایت نشده صادر نماید به پانصد الی ده هزار ریال جزای نقدی علاوه بر خسارات وارده بشرکت یا افراد محکوم خواهد شد. در مواردیکه عمل مشمول ماده 238قانون مجازات عمومی است مرتکب بمجازات مقرر در آن ماده نیز محکوم میشود.
ماده 90 – حکم فوق درباره اشخاصی نیز مقرر است که برخلاف واقع خود را صاحب سهام یا قطعات سهام قلمداد کرده و در مجمع عمومی وارد‌شوند یا در دادن رأی شرکت نمایند و یا سهامی را برای اینکه بطور تقلب استعمال شود بدیگری بدهند.
در مورد این ماده علاوه بر جزای نقدی‌متخلف را میتوان بیک تا ششماه حبس تأدیبی نیز محکوم نمود.
ماده 91 – هر کس سهام یا قطعات سهامی را که در مورد آن ها مقررات یکی از مواد 28 – 29 – 38 و 39 رعایت نشده با علم بعدم رعایت قانون معامله کرده یا شرکت در معامله داشته و یا قیمت آنها را اعلان نموده باشد به پانصد الی ده هزار ریال جزای نقدی محکوم خواهد شد.
مقررات این ماده مانع نخواهد بود که اگر عمل مشمول ماده 238 قانون مجازات عمومی باشد مرتکب بمجازات حبس مذکور در آن ماده نیز محکوم شود.
ماده 92 – اشخاص ذیل کلاه بردار محسوب می‌شوند:
1 – هر کس برخلاف حقیقت مدعی وقوع تعهد ابتیاع سهام یا تأدیه قیمت سهام شده یا وقوع تعهد و یا تأدیة را که واقعیت ندارد اعلام یا جعلیاتی منتشر کند که به این وسایل دیگری را وادار بتعهد خرید سهام یا تأدیه قیمت سهام نماید اعم از اینکه عملیات مذکور مؤثر شده یا نشده باشد.
2 – هر کس بطور تقلب برای جلب تعهد یا پرداخت قیمت سهام اسم اشخاصی را برخلاف واقع بعنوانی از عناوین جزءِ شرکت قلمداد نماید.
3 – مدیرهائی که با نبودن صورت دارائی یا باستناد صورت دارائی مزوّر منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم نموده باشند.
قانون تجارت
9 – در انحلال شرکت
قانون تجارت
ماده 93 – شرکت سهامی در موارد ذیل منحل میشود:
1 – وقتیکه شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
2 – وقتیکه شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد.
3 – در صورتیکه شرکت ورشکست شود.
4 – در صورت تصمیم مجمع عمومی.
قانون تجارت
مبحث دوم – شرکت با مسئولیت محدود
قانون تجارت
ماده 94 – شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد – فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
ماده 95 – در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و الا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع‌مقررات آن خواهد بود.
اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچیک از شرکا باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در‌شرکت تضامنی را خواهد داشت.
ماده 96 – شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل میشود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
ماده 97 – در شرکتنامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم‌الشرکه‌های غیر نقدی هر کدام بچه میزان تقویم شده است.
ماده 98 – شرکا نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم‌الشرکه‌های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی‌دارند.
ماده 99 – مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است.
ماده 100 – هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد 96 و 97 تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکا در مقابل اشخاص ثالث حق استناد باین بطلان ندارند.
ماده 101 – اگر حکم بطلان شرکت باستناد ماده قبل صادر شود شرکائی که بطلان مستند به عمل آنها است و هیئت نظار و مدیرهائی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند در مقابل شرکا دیگر و اشخاص ثالث نسبت بخسارات ناشیه از این بطلان متضامناً مسئول خواهند بود.
مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.
ماده 102 – سهم‌الشرکه شرکا نمیتواند بشکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از بااسم یا بی‌اسم و غیره درآید. سهم‌الشرکه را نمیتوان منتقل بغیر نمود مگر با رضایت عدة از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.
ماده 103 – انتقال سهم‌الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به‌موجب سند رسمی.
ماده 104 – شرکت با مسئولیت محدود بوسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا‌نامحدودی معین می‌شوند اداره میگردد.
ماده 105 – مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.
ماده 106 – تصمیمات راجعه بشرکت باید باکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود – اگر در دفعه اولی این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجدداً دعوت شوند در اینصورت تصمیمات باکثریت عددی شرکا اتخاذ میشود اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. اساسنامه شرکت میتواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.
ماده 107 – هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رأی خواهد بود مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
ماده 108 – روابط بین شرکا تابع اساسنامه است – اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور بنسبت سرمایه شرکاء به عمل خواهد آمد.
ماده 109 – هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکا آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت مزبور لااقل سالی یکمرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد.
هیئت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد 96 و 97 رعایت شده است.
هیئت نظار میتواند شرکا را برای انعقاد مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت نماید مقررات مواد 165 – 167 – 168 و 170 در مورد شرکت‌های با مسئولیت محدود نیز رعایت خواهد شد.
ماده 110 – شرکا نمیتوانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر باتفاق آراء.
ماده 111 – هر تغییر دیگری راجع باساسنامه باید باکثریت عددی شرکا که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.
ماده 112 – در هیچ مورد اکثریت شرکا نمیتواند شریکی را مجبور بازدیاد سهم‌الشرکه خود کند.
ماده 113 – مفاد ماده 78 این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی در شرکت‌های با مسئولیت محدود نیز لازم‌الرعایه است.
ماده 114 – شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل میشود:
الف) در مورد فقرات 1 – 2 – 3 ماده 93.
ب) در صورت تصمیم عدة از شرکا که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
ج) در صورتیکه بواسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجّه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق میگیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
د) در مورد فوت یکی از شرکا اگر به‌موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد.
ماده 115 – اشخاص ذیل کلاه بردار محسوب می‌شوند:
الف) مؤسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
ب) کسانی که بوسیله متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارائی یا باستناد صورت دارائی مزوّر منافع موهومی را بین شرکا تقسیم کنند.
قانون تجارت
مبحث سوم – شرکت تضامنی
قانون تجارت
ماده 116 – شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل میشود : اگر دارائی شرکت برای تأدیه تمام قروض کافی نباشد هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.
هر قراری که بین شرکا برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.
ماده 117 – در اسم شرکت تضامنی باید عبارت (شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر شرکا ذکر شود.
در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شده است عبارتی از قبیل (و شرکا) یا (و برادران) قید شود.
ماده 118 – شرکت تضامنی وقتی تشکیل میشود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
ماده 119 – در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم‌الشرکه بین شرکا تقسیم میشود مگر آنکه شرکتنامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد.
ماده 120 – در شرکت تضامنی شرکا باید لااقل یک نفر از میان خود یا از خارج بسمت مدیری معین نمایند.
ماده 121 – حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت تضامنی همان است که در ماده 51 مقرر شده.
ماده 122 – در شرکت‌های تضامنی اگر سهم‌الشرکه یک یا چند نفر غیر نقدی باشد باید سهم‌الشرکه مزبور قبلاً بتراضی تمام شرکا تقویم شود.
ماده 123 – در شرکت تضامنی هیچیک از شرکا نمیتواند سهم خود را بدیگری منتقل کند مگر برضایت تمام شرکا.
ماده 124 – مادام که شرکت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید و پس از انحلال طلبکاران شرکت میتوانند برای وصول مطالبات خود بهر یک از شرکا که بخواهند و یا بتمام آنها رجوع کنند و در هر حال هیچیک از شرکا نمیتواند به استناد اینکه میزان قروض شرکت از میزان سهم او در شرکت تجاوز مینماید
از تأدیه قروض شرکت امتناع ورزد فقط در روابط بین شرکا مسئولیت هر یک از آنها در تأدیه قروض شرکت بنسبت سرمایة خواهد بود که در شرکت گذاشته است آنهم در صورتی که در شرکتنامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.
ماده 125 – هر کس بعنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی موجودی داخل شود متضامناً با سایر شرکا مسئول قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اینکه در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد.
هر قراری که بین شرکا برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.
قانون تجارت
ماده 126 – هر گاه شرکت تضامنی منحل شود مادام که قروض شرکت از دارائی آن تأدیه نشده هیچیک از طلبکاران شخصی شرکا حقی در آن دارائی نخواهد داشت اگر دارائی شرکت برای پرداخت قروض آن کفایت نکند طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شرکا ضامن مطالبه کنند ولی در این مورد طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصی شرکا حق تقدم نخواهند داشت.
ماده 127 – ورشکستگی شرکت تضامنی بعد از انحلال نیز میتوان حکم داد مشروط باینکه دارائی شرکت تقسیم نشده باشد.
ماده 128 – ورشکستگی شرکت ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکا و ورشکستگی بعضی از شرکا ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکت ندارد.
ماده 129 – طلبکاران شخصی شرکا حق ندارند طلب خود را از دارائی شرکت تأمین یا وصول کنند ولی میتوانند نسبت بسهمیه مدیون خود از‌منافع شرکت یا سهمی که در صورت انحلال شرکت ممکن است بمدیون مزبور تعلق گیرد هر اقدام قانونی که مقتضی باشد به عمل آورند.
طلبکاران شخصی شرکا در صورتیکه نتوانسته باشند طلب خود را از دارائی شخصی مدیون خود وصول کنند و سهم مدیون از منافع شرکت کافی برای تأدیه طلب آنها نباشد می توانند انحلال شرکت را تقاضا نمایند
(اعم از اینکه شرکت برای مدت محدود یا غیر محدود تشکیل شده باشد) مشروط بر اینکه لااقل شش ماه قبل قصد خود را بوسیله اظهارنامه رسمی باطلاع شرکت رسانیده باشند
در اینصورت شرکت یا بعضی از شرکا می توانند مادام که حکم نهائی انحلال صادر نشده با تأدیه طلب دائنین مزبور تا حد دارائی مدیون در شرکت یا با جلب رضایت آنان بطریق دیگر از انحلال شرکت جلوگیری کنند.
ماده 130 – نه مدیون شرکت میتواند در مقابل طلبی که ممکن است از یکی از شرکا داشته باشد استناد به تهاتر کند نه خود شریک میتواند در‌مقابل قرضی که ممکن است طلبکار او بشرکت داشته باشد به تهاتر استناد نماید معذالک کسی که طلبکار شرکت و مدیون بیکی از شرکا بوده و‌پس از انحلال شرکت طلب او لاوصول مانده در مقابل آن شرکت حق استناد به تهاتر خواهد داشت.
ماده 131 – در صورت ورشکستگی یکی از شرکا و همچنین در صورتیکه یکی از طلبکاران شخصی یکی از شرکا به‌موجب ماده 129 انحلال شرکت را تقاضا کرد سایر شرکا می توانند سهمی آن شریک را از دارائی شرکت نقداً تأدیه کرده و او را از شرکت خارج کنند.
ماده 132 – اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم‌الشرکه شرکا کم شود مادام که این کمبود جبران نشده تأدیه هر نوع منفعت بشرکاء ممنوع است.
ماده 133 – جز در مورد فوق هیچ یک از شرکا را شرکت نمیتواند بتکمیل سرمایة که بعلت ضررهای وارده کم شده است ملزم کرده و یا او را‌مجبور نماید بیش از آنچه که در شرکتنامه مقرر شده است بشرکت سرمایه دهد.
ماده 134– هیچ شریکی نمیتواند بدون رضایت سایر شرکا (بحساب شخصی خود یا بحساب شخص ثالث) تجارتی از نوع تجارت شرکت نموده و یا بعنوان شریک ضامن یا شریک با مسئولیت محدود در شرکت دیگری که نظیر آن تجارت را دارد داخل شود.
ماده 135 – هر شرکت تضامنی میتواند با تصویب تمام شرکا بشرکت سهامی مبدل گردد در اینصورت رعایت تمام مقررات راجعه بشرکت سهامی حتمی است.
ماده 136 – شرکت تضامنی در موارد ذیل منحل می شود:
الف) در مورد فقرات 1 – 2 – 3 ماده 93.
ب) در صورت تراضی تمام شرکا:
ج) در صورتی که یکی از شرکا بدلائلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلائل را موجّه دانسته و حکم بانحلال بدهد.
د) در صورت فسخ یکی از شرکا مطابق ماده 137.
هـ) در صورت ورشکستگی یکی از شرکا مطابق ماده 138.
و) در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا مطابق مواد 139 و 140.
تبصره – در مورد بند (ج) هر گاه دلائل انحلال منحصراً مربوط بشریک یا شرکا معینی باشد محکمه میتواند بتقاضای سایر شرکا بجای انحلال حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد.
ماده 137 – فسخ شرکت در صورتی ممکن است که در اساسنامه این حق از شرکا سلب نشده و ناشی از قصد اضرار نباشد – تقاضای فسخ باید شش ماه قبل از فسخ کتباً بشرکاء اعلام شود.
اگر موافق اساسنامه باید سال بسال بحساب شرکت رسیدگی شود فسخ در موقع ختم محاسبه سالیانه به عمل میآید.
ماده 138 – در مورد ورشکستگی یکی از شرکا انحلال وقتی صورت می گیرد که مدیر تصفیه کتباً تقاضای انحلال شرکت را نموده و از تقاضای مزبور ششماه گذشته و شرکت مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نکرده باشد.
ماده 139 – در صورت فوت یکی از شرکا بقاءِ شرکت موقوف برضایت سایر شرکا و قائم مقام متوفی خواهد بود – اگر سایر شرکا ببقاءِ شرکت تصمیم نموده باشند قائم مقام متوفی باید در مدت یک ماه از تاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت خود را راجع ببقاءِ شرکت کتباً اعلام نماید
در صورتیکه قائم مقام متوفی رضایت خود را اعلام نمود نسبت باعمال شرکت در مدت مزبور از نفع و ضرر شریک خواهد بود ولی در صورت اعلام عدم رضایت در منافع حاصله در مدت مذکور شریک بوده و نسبت بضرر آن مدت سهیم نخواهد بود.
سکوت تا انقضای یک ماه در حکم اعلام رضایت است.
ماده 140 – در مورد محجوریت یکی از شرکا مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.
قانون تجارت
مبحث چهارم – در شرکت مختلط غیر سهامی
قانون تجارت
ماده 141 – شرکت مختلط غیرسهامی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می شود.
شریک ضامن مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارائی شرکت پیدا شود – شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او‌فقط تا میزان سرمایة است که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد.
در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکا ضامن قید شود.
ماده 142 – روابط بین شرکا با رعایت مقررات ذیل تابع شرکتنامه خواهد بود.
ماده 143 – هر یک از شرکا با مسئولیت محدود که اسمش جزءِ اسم شرکت باشد در مقابل طلبکاران شرکت شریک ضامن محسوب خواهد شد.
هر قراری که برخلاف این ترتیب بین شرکا داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث بی‌اثر است.
ماده 144 – اداره شرکت مختلط غیر سهامی بعهده شریک یا شرکای ضامن و حدود اختیارات آنها همان است که در مورد شرکا شرکت تضامنی مقرر است.
ماده 145 – شریک با مسئولیت محدود نه بعنوان شریک حق اداره کردن شرکت را دارد نه اداره امور شرکت از وظایف او است.
ماده 146 – اگر شریک با مسئولیت محدود معاملة برای شرکت کند – در مورد تعهدات ناشیه از آن معامله در مقابل طرف معامله حکم شریک ضامن را خواهد داشت مگر اینکه تصریح کرده باشد معامله را بسمت وکالت از طرف شرکت انجام میدهد.
ماده 147 – هر شریک با مسئولیت محدود حق نظارت در امور شرکت داشته و میتواند از روی دفاتر اسناد شرکت برای اطلاع شخص خود راجع بوضعیت مالی شرکت صورت خلاصه ترتیب دهد.
هر قراردادی که بین شرکا برخلاف این ترتیب داده شود از درجه اعتبار ساقط است.
ماده 148 – هیچ شریک با مسئولیت محدود نمی تواند بدون رضایت سایر شرکا شخص ثالثی را با انتقال تمام یا قسمتی از سهم الشرکه خود باو داخل در شرکت کند.
ماده 149 – اگر یک یا چند نفر از شرکا با مسئولیت محدود حق خود را در شرکت بدون اجازه سایرین کلاً یا بعضاً بشخص ثالثی واگذار نمایند شخص مزبور نه حق دخالت در اداره شرکت و نه حق تفتیش در امور شرکت را خواهد داشت.
ماده 150 – در مورد تعهداتی که شرکت مختلط غیرسهامی ممکن است قبل از ثبت شرکت کرده باشد شریک با مسئولیت محدود در مقابل اشخاص ثالث در حکم شریک ضامن خواهد بود مگر ثابت نماید که اشخاص مزبور از محدود بودن مسئولیت او اطلاع داشته‌اند.
ماده 151 – شریک ضامن را وقتی میتوان شخصاً برای قروض شرکت تعقیب نمود که شرکت منحل شده باشد.
ماده 152 – هر گاه شرکت بطریقی غیر از ورشکستگی منحل شود و شریک با مسئولیت محدود هنوز تمام یا قسمتی از سهم الشرکه خود را نپرداخته و یا پس از تأدیه مسترد داشته است
طلبکاران شرکت حق دارند معادل آنچه که از بابت سهم الشرکه باقی مانده است مستقیماً بر علیه شریک با مسئولت [مسئولیت] محدود اقامه دعوی نمایند. اگر شرکت ورشکست شود حق مزبور را مدیر تصفیه خواهد داشت.
ماده 153 – اگر در نتیجه قرارداد با شرکا ضامن و یا در اثر برداشت قبلی از سرمایه شرکت شریک با مسئولیت محدود از سهم الشرکه خود که به ثبت رسیده است بکاهد این تقلیل مادام که به ثبت نرسیده و بر طبق مقررات راجعه به نشر شرکت‌ها منتشر نشده است
در مقابل طلبکاران شرکت معتبر‌نبوده و طلبکاران مزبور میتوانند برای تعهداتی که از طرف شرکت قبل از ثبت و انتشار تقلیل سرمایه به عمل آمده است تأدیه همان سرمایه اولیه شریک با مسئولیت محدود را مطالبه نمایند.
ماده 154 – بشریک با مسئولیت محدود فرع نمیتوان داد مگر در صورتی که موجب کسر سرمایه او در شرکت نشود.
اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم الشرکه شریک با مسئولیت محدود کسر شد مادام که این کمبود جبران نشده تأدیه هر ربح یا منفعتی باو ممنوع است.
هر گاه وجهی برخلاف حکم فوق تأدیه گردید شریک با مسئولیت محدود تا معادل وجه دریافتی مسئول تعهدات شرکت است مگر در موردیکه با حسن نیت و باعتبار بیلان مرتبی وجهی گرفته باشد.
ماده 155 – هر کس بعنوان شریک با مسئولیت محدود در شرکت مختلط غیر سهامی موجودی داخل شود تا معادل سهم‌الشرکه خود مسئول قروضی خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته خواه اسم شرکت عوض شده یا نشده باشد.
هر شرطی که برخلاف این ترتیب باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.
قانون تجارت
ماده 156 – اگر شرکت مختلط غیرسهامی ورشکست شود دارائی شرکت بین طلبکاران خود شرکت تقسیم شده و طلبکاران شخصی شرکا در آن حقی ندارند – سهم الشرکه شرکا با مسئولیت محدود نیز جزو دارائی شرکت محسوب است.
ماده 157 – اگر دارائی شرکت برای تأدیه تمام قروض آن کافی نباشد طلبکاران آن حق دارند بقیه طلب خود را از دارائی شخصی تمام یا هر یک از شرکا ضامن وصول کنند در این صورت بین طلبکاران شرکت و طلبکاران شخصی شرکا ضامن تفاوتی نخواهد بود.
ماده 158 – در صورت ورشکستگی یکی از شرکا با مسئولیت محدود خود شرکت یا طلبکاران آن با طلبکاران شخصی شریک مزبور متساوی الحقوق خواهند بود.
ماده 159 – مقررات مواد 129 و 130 در شرکت‌های مختلط غیر سهامی نیز لازم‌الرعایه است.
ماده 160 – اگر شریک ضامن بیش از یک نفر باشد مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات راجع بشرکتهای تضامنی است.
ماده 161 – مقررات مواد 136 – 137 – 138 – 139 و 140 در مورد شرکت‌های مختلط غیر سهامی نیز جاری است.
مرگ یا محجوریت یا ورشکستگی شریک یا شرکا با مسئولیت محدود موجب انحلال شرکت نمیشود.
قانون تجارت
مبحث پنجم – شرکت مختلط سهامی
قانون تجارت
ماده 162 – شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی بین یک عده شرکا سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل میشود.
شرکاء سهامی کسانی هستند که سرمایه آنها به‌صورت سهام یا قطعات سهام متساوی‌القیمه در آمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایة است که در شرکت دارند.
شریک ضامن کسی است که سرمایه او به‌صورت سهام در نیامده و مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارائی شرکت پیدا شود در صورت تعدّد شریک ضامن مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.
ماده 163 – در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکا ضامن قید شود.
ماده 164 – مدیریت شرکت مختلف سهامی مخصوص به شریک یا شرکا ضامن است.
قانون تجارت
ماده 165 – در هر یک از شرکت‌های مختلط سهامی هیئت نظاری لااقل مرکب از سه نفر از شرکا برقرار میشود و این هیئت را مجمع عمومی شرکا بلافاصله بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هر اقدامی در امور شرکت معین میکند انتخاب هیئت بر حسب شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تجدید میشود در هر صورت اولین هیئت نظار برای یک سال انتخاب خواهد شد.
ماده 166 – اولین هیئت نظار باید بعد از انتخاب شدن بلافاصله تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که تمام مقررات مواد 28 – 29 – 38 – 39 – 41 و 50 این قانون رعایت شده است.
ماده 167 – اعضاءِ هیئت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آنها در انجام مأموریت خود بر طبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود میباشند.
ماده 168 – اعضاءِ هیئت نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه ساله راپورتی بمجمع عمومی میدهند و هر گاه در تنظیم صورت دارائی بی ترتیبی و خطائی مشاهده نمایند در راپورت مزبور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند دلائل خود را بیان می‌کنند.
قانون تجارت
ماده 169 – هیئت نظار میتواند شرکا را برای انعقاد مجمع عمومی دعوت نماید و با موافقت رأی مجمع مزبور بر طبق فقره (ب) ماده 181 شرکت‌را منحل کند.
ماده 170 – تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی میتواند (خود یا نماینده او) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارائی و راپورت هیئت نظار اطلاع حاضر کند.
ماده 171 – ورشکستگی هیچیک از شرکا ضامن موجب انحلال شرکت نخواهد شد مگر در مورد ماده 138.
ماده 172 – حکم مواد 124 و 134 در مورد شرکت مختلط سهامی و شرکا ضامن آن جاری است.
ماده 173 – هر گاه شرکت مختلط سهامی ورشکست شود شرکا سهامی تمام قیمت سهام خود را نپرداخته باشند مدیر تصفیه آنچه را که بر عهده آنها باقی است وصول میکند.
ماده 174 – اگر شرکت بطریقی غیر از ورشکستگی منحل شد هر یک از طلبکاران شرکت میتواند بهر یک از شرکا سهامی که از بابت قیمت سهام خود مدیون شرکت است رجوع کرده در حدود بدهی آن شریک طلب خود را مطالبه نماید مادام که شرکت منحل نشده طلبکاران برای وصول طلب خود حق رجوع بهیچیک از شرکا سهامی ندارند.
ماده 175 – اگر شرکت مختلط ورشکست شد تا قروض شرکت از دارائی آن تأدیه نشده طلبکاران شخصی شرکا ضامن حقی به دارائی شرکت ندارند.
ماده 176 – مفاد مواد 28 – 29 – 38 – 39 – 41 و 50 شامل شرکت‌های مختلط سهامی است.
ماده 177 – هر شرکت مختلط سهامی که برخلاف مواد 28 – 29 – 39 و 50 تشکیل شود باطل است لیکن شرکا نمی توانند در مقابل اشخاص خارج باین بطلان استناد نمایند.
ماده 178 – هر گاه شرکت بر حسب ماده قبل محکوم به بطلان شود مطابق ماده 101 رفتار خواهد شد.
ماده 179 – مفاد مواد 84 – 85 – 86 – 87 این قانون در مورد شرکت‌های مختلط نیز باید رعایت شود.
ماده 180 – مفاد مواد 89 – 90 – 91 و 92 این قانون در مورد شرکت مختلط نیز لازم‌الرعایه است.
ماده 181 – شرکت مختلط در موارد ذیل منحل میشود:
الف) در مورد فقرات 1 – 2 – 3 ماده 93.
ب) بر حسب تصمیم مجمع عمومی در صورتی که در اساسنامه این حق برای مجمع مذکور تصریح شده باشد.
ج) بر حسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شرکا ضامن.
د) در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا ضامن مشروط بر اینکه انحلال شرکت در این موارد در اساسنامه تصریح شده باشد.
در مورد فقرات (ب) و (ج) حکم ماده 72 جاری است.
ماده 182 – هر گاه در اساسنامه برای مجمع عمومی حق تصمیم بانحلال معین نشده و بین مجمع عمومی و شرکا ضامن راجع بانحلال موافقت حاصل نشود و محکمه دلائل طرفداران انحلال را موجّه ببیند حکم بانحلال خواهد داد.
همین حکم در موردی نیز جاری است که یکی از شرکا ضامن بدلائلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نموده و محکمه آن دلائل را موجّه ببیند.
قانون تجارت
مبحث ششم – شرکت نسبی
قانون تجارت
ماده 183 – شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکا بنسبت سرمایه‌ایست که در شرکت گذاشته.
ماده 184 – در اسم شرکت نسبی عبارت (شرکت نسبی) و لااقل اسم یکنفر از شرکا باید ذکر شود – در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شده عبارتی از قبیل (و شرکا) (و برادران) ضروری است.
ماده 185 – دستور ماده 118 – 119 – 120 – 121 – 122 – 123 در مورد شرکت نسبی نیز لازم‌الرعایه است.
ماده 186 – اگر دارائی شرکت نسبی برای تأدیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکا بنسبت سرمایة که در شرکت داشته مسئول تأدیه قروض شرکت است.
ماده 187 – مادام که شرکت نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید فقط پس از انحلال طلبکاران میتوانند با رعایت‌ماده فوق بفرد فرد شرکا مراجعه کنند.
ماده 188 – هر کس بعنوان شریک ضامن در شرکت نسبی موجودی داخل شود بنسبت سرمایة که در شرکت میگذارد مسئول قروضی هم‌خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اینکه در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد.
قرار شرکا برخلاف این ترتیب نسبت باشخاص ثالث اثر ندارد.
ماده 189 – مفاد ماده 126 (جز مسئولیت شرکا که بنسبت سرمایه آنها است) و مواد 127 تا 136 در شرکت‌های نسبی نیز جاری است.
قانون تجارت
مبحث هفتم
شرکت‌های تعاونی تولید و مصرف
قانون تجارت
ماده 190 – شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عدة از ارباب حرف تشکیل میشود و شرکا مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا اجناس بکار می‌برند.
ماده 191 – اگر در شرکت تولید یک عده از شرکا در خدمت دائمی شرکت نبوده یا از اهل حرفة که موضوع عملیات شرکت است نباشند لااقل دو ثلث اعضاءِ اداره کننده شرکت باید از شرکائی انتخاب شوند که حرفه آن ها موضوع عملیات شرکت است.
ماده 192 – شرکت تعاونی مصرف شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل میشود:
1 – فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم از اینکه اجناس مزبوره را شرکا ایجاد کرده یا خریده باشند.
2 – تقسیم نفع و ضرر بین شرکا بنسبت خرید هر یک از آنها.
ماده 193 – شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوصی که با تراضی شرکا ترتیب داده شده باشد تشکیل بشود ولی در هر حال مفاد مواد 32 – 33 لازم‌الرعایه است.
ماده 194 – در صورتیکه شرکت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شرکت سهامی تشکیل شود حداقل سهام یا قطعات سهام ده رالا خواهد بود و هیچیک از شرکا نمیتوانند در مجمع عمومی بیش از یک رأی داشته باشد.
قانون تجارت
فصل دوم
در مقررات راجعه به ثبت شرکت‌ها و نشر شرکتنامه‌ها
قانون تجارت
ماده 195 – ثبت کلیه شرکت‌های مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکت‌ها است.
ماده 196 – اسناد و نوشتجاتی که برای به ثبت رسانیدن شرکت لازم است در نظام‌نامه وزارتعدلیه معین میشود.
ماده 197 – در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت خلاصه شرکتنامه و منضمّات آن طبق نظام‌نامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد.
ماده 198 – اگر بعلت عدم رعایت دستور دو ماده فوق بطلان عملیات شرکت اعلام شد هیچیک از شرکا نمیتوانند این بطلان را در مقابل اشخاص ثالثی که با آنها معامله کرده‌اند عذر قرار دهند.
ماده 199 – هر گاه شرکت در چندین حوزه شعبه داشته باشد مقررات مواد 195 و 197 باید بقسمیکه در نظام‌نامه وزارت عدلیه معین میشود در هر حوزه جداگانه انجام گردد.
ماده 200 – در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردیکه انحلال بواسطه انقضای مدت شرکت صورت میگیرد) و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل
شرکا یا خروج بعضی از آنها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود مقررات مواد 195 و 197 لازم‌الرعایه است.
همین ترتیب در موقع هر تصمیمی که نسبت بمورد معین در ماده 79 این قانون اتخاذ میشود رعایت خواهد شد.
ماده 201 – در هر گونه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات و غیره که بطور خطی یا چاپی از طرف شرکت‌های مذکور در این قانون به‌استثنای شرکت‌های تعاونی صادر میشود
سرمایه شرکت صریحاً باید ذکر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده قسمتی که پرداخته شده نیز باید صریحاً معین شود – شرکت متخلف بجزای نقدی از 000 /000 /10 تا 000 /000 /60 ریال محکوم خواهد شد.
تبصره – شرکت‌های خارجی نیز که بوسیله شعبه یا نماینده در ایران اشتغال بتجارت دارند در مورد اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشریات خود در ایران مشمول مقررات این ماده خواهند بود.
قانون تجارت
فصل سوم
در تصفیه امور شرکت‌ها
قانون تجارت
ماده 202 – تصفیه امور شرکت‌ها پس از انحلال موافق مواد ذیل خواهد بود مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط بورشکستگی است.
ماده 203 – در شرکت‌های تضامنی و نسبی و مختلط سهامی و غیرسهامی امر تصفیه با مدیر یا مدیران شرکت است مگر آنکه شرکا ضامن اشخاص دیگری را از خارج یا از بین خود برای تصفیه معین نمایند.
ماده 204 – اگر از طرف یک یا چند شریک ضامن تعیین اشخاص مخصوص برای تصفیه تقاضا شد و سایر شرکا ضامن آن تقاضا را نپذیرفتند محکمه بدایت اشخاصی را برای تصفیه معین خواهد کرد.
ماده 205 – در هر مورد که اشخاصی غیر از مدیران شرکت برای تصفیه معین شوند اسامی آنها باید در اداره ثبت‌اسناد ثبت و اعلان گردد.
ماده 206 – در شرکت‌های مختلط (سهامی و غیر سهامی) شرکا غیر ضامن حق دارند یک یا چند نفر برای نظارت در امر تصفیه معین نمایند.
ماده 207 – وظیفه متصدیان تصفیه خاتمه دادن بکارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارائی شرکت است به ترتیب مقرر‌در مواد 208 – 209 – 210 – 211 و 212.
ماده 208 – اگر برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود متصدیان تصفیه انجام خواهند داد.
ماده 209 – متصدیان تصفیه حق دارند شخصاً یا بتوسط وکیل از طرف شرکت محاکمه کنند.
ماده 210 – متصدی تصفیه وقتی حق اصلاح و تعیین حکم دارد که شرکا ضامن باو اجازه داده باشند – مواردی که بحکم قانون حکمیت اجباری است از اینقاعده مستثنی است.
ماده 211 – آن قسمت از دارائی شرکت که در مدت تصفیه محل احتیاج نیست بطور موقت بین شرکا تقسیم میشود ولی متصدیان تصفیه باید معادل قروضی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است و همچنین معادل مبلغی که در حساب بین شرکا مورد اختلاف است موضوع نمایند.
ماده 212 – متصدیان تصفیه حساب شرکا را نسبت بهم و سهم هر یک از شرکا را از نفع و ضرر معین می‌کنند – رفع اختلاف در تقسیم بمحکمه بدایت رجوع میشود.
ماده 213 – در شرکت‌های سهامی و شرکت‌های با مسئولیت محدود و شرکت‌های تعاونی امر تصفیه بعهده مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
ماده 214 – وظیفه و اختیارات متصدیان تصفیه در شرکت سهامی و شرکت‌های با مسئولیت محدود و تعاونی بترتیبی است که در ماده 207 مقرر‌شده با این تفاوت که حق اصلاح و تعیین حکم برای متصدیان تصفیه این شرکت‌ها (باستثنای مورد حکمیت اجباری) فقط وقتی خواهد بود که اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را به آنها داده باشد.
قانون تجارت
ماده 215 – تقسیم دارائی شرکت‌های مذکور در ماده فوق بین شرکا خواه در ضمن مدت تصفیه و خواه پس از ختم آن ممکن نیست مگر آن که قبلا ً‌سه مرتبه در مجله رسمی و یکی از جراید اعلان و یک سال از تاریخ انتشار اولین اعلان در مجله گذشته باشد.
ماده 216 – تخلف از ماده قبل متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبکارانی قرار خواهد داد که بطلب خود نرسیده‌اند.
ماده 217 – دفاتر هر شرکتی که منحل شده با نظر مدیر ثبت‌اسناد در محل معینی از تاریخ ختم تصفیه تا ده سال محفوظ خواهد ماند.
ماده 218 – هر شرکتی مجاز است در اساسنامه خود برای تصفیه ترتیب دیگری مقرر دارد ولی در هر حال آن مقررات نباید مخالف مواد 207 – -208 209 – 210 – 215 – 216 – 217 و قسمت اخیر ماده 211 باشد.
قانون تجارت
فصل چهارم – مقررات مختلفه
قانون تجارت
ماده 219 – مدت مرور زمان در دعاوی اشخاص ثالث بر علیه شرکا یا وراث آنها راجع بمعاملات شرکت (در مواردیکه قانون شرکا یا ورّاث آنها را مسئول قرار داده) پنجسال است.
مبداءِ مرور زمان روزی است که انحلال شرکت یا کناره گیری شریک یا اخراج او از شرکت در اداره ثبت به ثبت رسیده و در مجله رسمی اعلان شده باشد.
در صورتی که طلب پس از ثبت و اعلان قابل مطالبه شده باشد مرور زمان از روزی شروع می شود که طلبکار حق مطالبه پیدا کرده.
تبصره – دعوائی که سنخاً تابع مرور زمان کوتاه تری بوده یا به‌موجب این قانون مرور زمان طولانی تری برای آن معین شده از مقررات این ماده مستثنی است.
ماده 220 – هر شرکت ایرانی که فعلاً وجود داشته یا در آتیه تشکیل شود و با اشتغال بامور تجارتی خود را به‌صورت یکی از شرکت‌های مذکور در‌این قانون در نیاورده و مطابق مقررات مربوطه به آن شرکت عمل ننماید شرکت تضامنی محسوب شده و احکام راجع بشرکتهای تضامنی در مورد آن اجرا میگردد.
هر شرکت تجارتی ایرانی مذکور در این قانون و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت‌ها مصوب خردادماه 1310 مکلف به ثبت است باید در‌کلیه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده
و الا محکوم بجزای نقدی از 000 /000 /10 تا 000 /000 /60 ریال خواهد شد – این مجازات علاوه بر مجازاتی است که در قانون ثبت شرکت‌ها برای عدم ثبت مقرر شده.
ماده 221 – اگر شرکت سهام یا اوراق استقراضی داشته باشد که مطابق اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی قیمت آنها بطریق قرعه باید تأدیه شود و قبل از تأدیه قیمت آن سهام یا اوراق منافعی که به آنها تعلق گرفته پرداخته شده باشد شرکت در موقع تأدیه اصل قیمت نمی تواند منافع تأدیه شده را استرداد نماید.
ماده 222 – هر شرکت تجارتی میتواند در اساسنامه خود قید کند که سرمایه اولیه خود را بوسیله تأدیه اقساط بعدی از طرف شرکا یا قبول شریک جدید زیاد کرده و یا بواسطه برداشت از سرمایه آن را تقلیل دهد.
در اساسنامه حداقلی که تا آن میزان می توان سرمایه اولیه را تقلیل داد صراحتاً معین می شود.
کمتر از عشر سرمایه اولیه شرکت را حداقل قرار دادن ممنوع است.
قانون تجارت
باب چهارم
برات – فته‌طلب – چک
مبحث اول – صورت برات
قانون تجارت
ماده 223 – برات علاوه بر امضای یا مهر برات دهنده باید دارای شرایط ذیل باشد:
1) قید کلمه (برات) در روی ورقه.
2) تاریخ تحریر (روز و ماه و سال)
3) اسم شخصی که باید برات را تأدیه کند.
4) تعیین مبلغ برات.
5) تاریخ تأدیه وجه برات.
6) مکان تأدیه وجه برات اعم از اینکه محل اقامت محال علیه باشد یا محل دیگر.
7) اسم شخصی که برات در وجه یا حواله کرد او پرداخته می شود.
8) تصریح باینکه نسخه اول یا دوم یا سوم یا چهارم الخ است.
ماده 224 – برات ممکن است بحواله کرد شخص دیگر باشد یا بحواله کرد خود برات دهنده.
ماده 225 – تاریخ تحریر و مبلغ برات با تمام حروف نوشته می شود.
اگر مبلغ بیش از یکدفعه بتمام حروف نوشته شده و بین آنها اختلاف باشد مبلغ کمتر مناط اعتبار است اگر مبلغ با حروف و رقم هر دو نوشته شده و بین آنها اختلاف باشد مبلغ با حروف معتبر است.
ماده 226 – در صورتیکه برات متضمن یکی از شرایط اساسی مقرر در فقرات 2 – 3 – 4 – 5 – 6 – 7 و 8 ماده 223 نباشد مشمول مقررات راجعه به بروات تجارتی نخواهد بود.
ماده 227 – برات ممکن است بدستور و حساب شخص دیگری صادر شود.
مبحث دوم – در قبول و نکول
ماده 228 – قبولی برات در خود برات با قید تاریخ نوشته شده امضای یا مهر می شود.
در صورتیکه برات بوعده از رؤیت باشد تاریخ قبولی با تمام حروف نوشته خواهد شد – اگر قبولی بدون تاریخ نوشته شد تاریخ برات تاریخ رؤیت حساب می شود.
ماده 229 – هر عبارتی که محال‌علیه در برات نوشته امضای یا مهر کند قبولی محسوب است مگر اینکه صریحاً عبارت مشعر بر عدم قبول باشد.
اگر عبارت فقط مشعر بر عدم قبول یک جزءِ از برات باشد بقیه وجه برات قبول شده محسوب است.
در صورتیکه محال‌علیه بدون تحریر هیچ عبارتی برات را امضای یا مهر نماید برات قبول شده محسوب می شود.
ماده 230 – قبول‌کننده برات ملزم است وجه آن را سر وعده تأدیه نماید.
ماده 231 – قبول‌کننده حق نکول ندارد.
ماده 232 – ممکن است قبولی منحصر بیک قسمت از وجه برات باشد در این صورت دارنده برات باید برای بقیه اعتراض نماید.
ماده 233 – اگر قبولی مشروط بشرط نوشته شد برات نکول شده محسوب میشود ولی معهذا قبول‌کننده بشرط در حدود شرطی که نوشته مسئول پرداخت وجه برات است.
ماده 234 – در قبولی براتی که وجه آن در خارج از محل اقامت قبول‌کننده باید تأدیه شود تصریح بمکان تأدیه ضروری است.
ماده 235 – برات باید بمحض ارائه یا منتهی در ظرف 24 ساعت از تاریخ ارائه قبول یا نکول شود.
ماده 236 – نکول برات باید به‌موجب تصدیقنامة که رسماً تنظیم میشود محقق گردد – تصدیقنامه مزبور موسوم است به اعتراض (پروتست) نکول.
ماده 237 – پس از اعتراض نکول ظهرنویسها و برات دهنده بتقاضای دارنده برات باید ضامنی برای تأدیه وجه آن در سر وعده بدهند یا وجه برات را بانضمام مخارج اعتراضنامه و مخارج برات رجوعی (اگر باشد) فوراً تأدیه نمایند.
ماده 238 – اگر بر علیه کسی که براتی قبول کرده ولی وجه آن را نپرداخته اعتراض عدم تأدیه شود دارنده براتی نیز که همان شخص قبول کرده ولی هنوز موعد پرداخت آن نرسیده است میتواند از قبول کننده تقاضا نماید که برای پرداخت وجه آن ضامن دهد یا پرداخت آن را بنحو دیگری تضمین کند.
قانون تجارت
مبحث سوم – در قبولی شخص ثالث
قانون تجارت
ماده 239 – هر گاه براتی نکول شد و اعتراض به عمل آمد شخص ثالثی میتواند آن را بنام برات دهنده یا یکی از ظهرنویسها قبول کند – قبولی شخص ثالث باید در اعتراضنامه قید شده بامضاءِ او برسد.
ماده 240 – بعد از قبولی شخص ثالث نیز تا برات تأدیه نشده کلیه حقوقی که برای دارنده برات از نکول آن در مقابل برات‌دهنده و ظهرنویسها حاصل میشود محفوظ خواهد بود.
قانون تجارت
مبحث چهارم – در وعده برات
قانون تجارت
ماده 241 – برات ممکن است برؤیت باشد یا بوعده یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از رؤیت برات یا بوعده یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از تاریخ برات – ممکن است پرداخت بروز معینی موکول شده باشد.
ماده 242 – هر گاه برات بی وعده قبول شد باید فوراً پرداخته شود.
ماده 243 – موعد پرداخت براتی که یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از رؤیت وعده دارد بوسیله تاریخ قبولی یا تاریخ اعتراضنامه نکول معین میشود.
ماده 244 – اگر موعد پرداخت برات با تعطیل رسمی تصادف کرد باید روز بعد تعطیل تأدیه شود.
تبصره – همین قاعده در مورد سایر اوراق تجارتی نیز رعایت خواهد شد.
قانون تجارت
مبحث پنجم – ظهرنویسی
قانون تجارت
ماده 245 – انتقال برات بوسیله ظهرنویسی به عمل میآید.
ماده 246 – ظهرنویسی باید به امضای ظهرنویس برسد – ممکن است در ظهرنویسی تاریخ و اسم کسی که برات باو انتقال داده میشود قید گردد.
ماده 247 – ظهرنویسی حاکی از انتقال برات است مگر اینکه ظهرنویس وکالت در وصول را قید نموده باشد که در این صورت انتقال برات واقع نشده ولی دارنده برات حق وصول ولدی‌الاقتضاء حق اعتراض و اقامه دعوی برای وصول خواهد داشت. جز در مواردیکه خلاف این در برات تصریح شده باشد.
ماده 248 – هر گاه ظهرنویس در ظهرنویسی تاریخ مقدمی قید کند مزوّر شناخته میشود.
قانون تجارت
مبحث ششم – مسئولیت
قانون تجارت
ماده 249 – برات‌دهنده – کسیکه برات را قبول کرده و ظهرنویسها در مقابل دارنده برات مسئولیت تضامنی دارند.
دارنده برات در صورت عدم تأدیه و اعتراض میتواند بهر کدام از آنها که بخواهد منفرداً یا بچند نفر یا بتمام آنها مجتمعاً رجوع نماید.
همین حق را هر یک از ظهرنویسها نسبت به برات دهنده و ظهرنویسهای ماقبل خود دارد.
اقامه دعوی بر علیه یک یا چند نفر از مسئولین موجب اسقاط حق رجوع بسایر مسئولین برات نیست – اقامه کننده دعوی ملزم نیست ترتیب ظهرنویسی را از حیث تاریخ رعایت کند.
ضامنی که ضمانت برات دهنده یا محال علیه یا ظهرنویسی را کرده فقط با کسی مسئولیت تضامنی دارد که از او ضمانت نموده است.
ماده 250 – هر یک از مسئولین تأدیه برات میتواند پرداخت را به تسلیم برات و اعتراضنامه و صورتحساب متفرعات و مخارج قانونی که باید بپردازد موکول کند.
ماده 251 – هر گاه چند نفر از مسئولین برات ورشکست شوند دارنده برات میتواند در هر یک از غرما یا در تمام غرما برای وصول تمام طلب خود (وجه برات و متفرعات و مخارج قانونی) داخل شود تا اینکه طلب خود را کاملاً وصول نماید –
مدیر تصفیه هیچیک از ورشکستگان نمی تواند برای وجهی که بصاحب چنین طلب پرداخته میشود بمدیر تصفیه ورشکسته دیگر رجوع نماید مگر در صورتی که مجموع وجوهی که از دارائی تمام ورشکستگان بصاحب طلب تخصیص می‌یابد بیش از میزان طلب او باشد
در این صورت مازاد باید به ترتیب تاریخ تعهد تا میزان وجهی که هر کدام پرداخته‌اند – جزءِ دارائی ورشکستگان محسوب گردد که بسایر ورشکسته‌ها حق رجوع دارند.
تبصره – مفاد این ماده در مورد ورشکستگی هر چند نفری نیز که برای پرداخت یک دین مسئولیت تضامنی داشته باشند مرعی خواهد بود.
قانون تجارت
مبحث هفتم – در پرداخت
قانون تجارت
ماده 252 – پرداخت برات با نوع پولی که در آن معین شده به عمل میآید.
ماده 253 – اگر دارنده برات به برات دهنده یا کسی که برات را باو منتقل کرده است پولی غیر از آن نوع که در برات معین شده است بدهد و آن برات در نتیجه نکول یا امتناع از قبول و یا عدم تأدیه اعتراض شود دارنده برات میتواند از
دهنده برات یا انتقال دهنده نوع پولی را که داده یا نوع پولی که در برات معین شده مطالبه کند ولی از سایر مسئولین وجه برات جز نوع پولی که در برات معین شده قابل مطالبه نیست.
ماده 254 – برات بوعده باید روز آخر وعده پرداخته شود.
ماده 255 – روز رؤیت در برواتی که بوعده از رؤیت است و روز صدور برات در برواتی که بوعده از تاریخ صدور است حساب نخواهد شد.
ماده 256 – شخصی که وجه برات را قبل از موعد تأدیه نموده در مقابل اشخاصی که نسبت بوجه برات حقی دارند مسئول است.
ماده 257 – اگر دارنده برات به کسی که قبولی نوشته مهلتی برای پرداخت بدهد به ظهرنویسهای ماقبل خود و برات دهنده که بمهلت مزبور رضایت نداده‌اند حق رجوع نخواهد داشت.
ماده 258 – شخصی که در سر وعده وجه برات را می‌پردازد بری‌الذمه محسوب میشود مگر آنکه وجه برات قانوناً در نزد او توقیف شده باشد.
ماده 259 – پرداخت وجه برات ممکن است به‌موجب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ به عمل آید در صورتیکه در روی آن نسخه قید شده باشد که پس از پرداخت وجه به‌موجب این نسخه نسخ دیگر از اعتبار ساقط است.
ماده 260 – شخصی که وجه برات را بر حسب نسخة بپردازد که در روی آن قبولی نوشته نشده در مقابل شخصی که نسخه قبولی شده را دارد مسئول پرداخت وجه آن است. قانون تجارت
ماده 261 – در صورت گم شدن براتی که هنوز قبول نشده است صاحب آن میتواند وصول وجه آن را بر حسب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ‌تقاضا کند.
ماده 262 – اگر نسخه مفقود نسخة باشد که قبولی در روی آن نوشته شده تقاضای پرداخت از روی نسخه‌های دیگر فقط به‌موجب امر محکمه پس‌از دادن ضامن به عمل میآید.
ماده 263 – اگر شخصی که برات را گم کرده – اعم از اینکه قبولی نوشته شده یا نشده باشد میتواند نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ را تحصیل نماید پس از اثبات اینکه برات متعلق باو است میتواند با دادن ضامن تأدیه وجه آن را به‌موجب امر محکمه مطالبه کند.
ماده 264 – اگر با وجود تقاضائی که در مورد مواد 261 – 262 و 263 به عمل آمده است از تأدیه وجه برات امتناع شود صاحب برات مفقود میتواند تمام حقوق خود را به‌موجب اعتراضنامه محفوظ بدارد.
ماده 265 – اعتراضنامه مذکور در ماده فوق باید در ظرف 24 ساعت از تاریخ وعده برات تنظیم شده و در مواعد و بترتیبی که در این قانون برای ابلاغ اعتراضنامه معین شده است به برات دهنده و ظهرنویسها ابلاغ گردد.
ماده 266 – صاحب برات مفقود برای تحصیل نسخه ثانی باید بظهرنویسی که بلافاصله قبل از او بوده است رجوع نماید – ظهرنویس مزبور ملزم است بصاحب برات اختیار مراجعه بظهرنویس ماقبل خود داده و راهنمائی کند و همچنین هر
ظهرنویس باید اختیار رجوع بظهرنویس ماقبل خود بدهد تا به برات دهنده برسد – مخارج این اقدامات بر عهده صاحب برات مفقود خواهد بود. قانون تجارت
ظهرنویس در صورت امتناع از دادن اختیار مسئول تأدیه وجه برات و خساراتی است که بر صاحب برات مفقود وارد شده است. قانون تجارت
ماده 267 – در صورتی که ضامن برات مفقود (رجوع بمواد 262 و 263) مدتی برای ضمانت خود معین نکرده باشد مدت ضمان سه سال است و‌هر گاه در ظرف این سه سال رسماً مطالبه یا اقامه دعوی نشده باشد دیگر از این حیث دعوی بر علیه او در محکمه مسموع نخواهد بود.
ماده 268 – اگر مبلغی از وجه برات پرداخته شود بهمان اندازه برات دهنده و ظهرنویسها بری می شوند و دارنده برات فقط نسبت به بقیه میتواند اعتراض کند.
ماده 269 – محاکم نمیتوانند بدون رضایت صاحب برات برای تأدیه وجه برات مهلتی بدهند.
قانون تجارت
مبحث هشتم – تأدیه وجه برات بواسطه شخص ثالث
قانون تجارت
ماده 270 – هر شخص ثالثی میتواند از طرف برات دهنده یا یکی از ظهرنویسها وجه برات اعتراض شده را کارسازی نماید – دخالت شخص ثالث و پرداخت وجه باید در اعتراضنامه یا در ذیل آن قید شود. قانون تجارت
ماده 271 – شخص ثالثی که وجه برات را پرداخته دارای تمام حقوق و وظایف دارنده برات است.
ماده 272 – اگر وجه برات را شخص ثالث از طرف برات دهنده پرداخت تمام ظهرنویسها بری‌الذمه می شوند و اگر پرداخت وجه از طرف یکی از ظهرنویسها به عمل آید ظهرنویسهای بعد از او بری الذمه‌اند.
ماده 273 – اگر دو شخص متفقاً هر یک از جانب یکی از مسئولین برات برای پرداخت وجه حاضر شوند پیشنهاد آن کس پذیرفته است که تأدیه وجه از طرف او عده زیادتری از مسئولین را بری‌الذمه میکند – اگر خود محال‌علیه پس از اعتراض برای تأدیه وجه حاضر شود بر هر شخص ثالثی ترجیح دارد.
قانون تجارت
مبحث نهم – حقوق و وظایف دارنده برات
قانون تجارت
ماده 274 – نسبت به برواتی که وجه آن باید در ایران برؤیت یا بوعده از رؤیت تأدیه شود اعم از اینکه برات در ایران صادر شده باشد یا در‌خارجه دارنده برات مکلف است پرداخت یا قبولی آن را در ظرف یک سال از تاریخ برات مطالبه نماید و الا حق رجوع بظهرنویسها و همچنین ببرات‌دهندة که وجه برات را بمحال‌علیه رسانیده است نخواهد داشت.
قانون تجارت
ماده 275 – اگر در برات اعم از اینکه در ایران صادر شده باشد یا در خارجه برای تقاضای قبولی مدت بیشتر یا کمتری مقرر شده باشد دارنده برات باید در همان مدت قبولی برات را تقاضا نماید و الا حق رجوع بظهرنویسها و برات‌دهندة که وجه برات را بمحال‌علیه رسانیده است نخواهد داشت.
ماده 276 – اگر ظهرنویسی برای تقاضای قبولی مدتی معین کرده باشد دارنده برات باید در مدت مزبور تقاضای قبولی نماید و الا در مقابل آن ظهرنویس نمیتواند از مقررات مربوطه ببروات استفاده کند.
ماده 277 – هر گاه دارنده برات برؤیت یا بوعده که در یکی از شهرهای ایران صادر و باید در ممالک خارجه تأدیه شود در مواعد مقرر در مواد فوق قبولی نوشتن یا پرداخت وجه را مطالبه نکرده باشد مطابق مقررات همان مواد حق او ساقط خواهد شد.
ماده 278 – مقررات فوق مانع نخواهد بود که بین دارنده برات و برات‌دهنده و ظهرنویسها قرارداد دیگری مقرر گردد.
ماده 279 – دارنده برات باید روز وعده وجه برات را مطالبه کند.
ماده 280 – امتناع از تأدیه وجه برات باید در ظرف ده روز از تاریخ وعده بوسیله نوشتة که اعتراض عدم تأدیه نامیده میشود معلوم گردد.
ماده 281 – اگر روز دهم تعطیل باشد اعتراض روز بعد آن به عمل خواهد آمد.
ماده 282 – نه فوت محال‌علیه نه ورشکستگی او نه اعتراض نکولی دارنده برات را از اعتراض عدم تأدیه مستغنی نخواهد کرد. قانون تجارت
ماده 283 – در صورتیکه قبول کننده برات قبل از وعده ورشکست شود حق اعتراض برای دارنده برات باقی است.
ماده 284 – دارنده براتیکه بعلت عدم تأدیه اعتراض شده است باید در ظرف ده روز از تاریخ اعتراض عدم تأدیه را بوسیله اظهارنامه رسمی یا مراسله سفارشی دو قبضه بکسی که برات را باو واگذار نموده اطلاع دهد.
ماده 285 – هر یک از ظهرنویسها نیز باید در ظرف ده روز از تاریخ دریافت اطلاع نامه فوق آن را بهمان وسیله بظهرنویس سابق خود اطلاع دهد.
ماده 286 – اگر دارنده براتیکه بایستی در ایران تأدیه شود و بعلت عدم پرداخت اعتراض شده بخواهد از حقی که ماده 249 برای او مقرر داشته استفاده کند باید در ظرف یک سال از تاریخ اعتراض اقامه دعوی نماید.
تبصره – هر گاه محل اقامت مدعی‌علیه خارج از محلی باشد که وجه برات باید در آنجا پرداخته شود برای هر شش فرسخ یکروز اضافه خواهد‌شد.
ماده 287 – در مورد برواتیکه باید در خارجه تأدیه شود اقامه دعوی بر علیه برات دهنده و یا ظهرنویس های مقیم ایران در ظرف دو سال از تاریخ اعتراض باید به عمل آید.
ماده 288 – هر یک از ظهرنویسها بخواهد از حقی که در ماده 249 باو داده شده استفاده نماید باید در مواعدی که به‌موجب مواد 286 و 287 مقرر‌است اقامه دعوی کند و نسبت باو موعد از فردای ابلاغ احضاریه محکمه محسوب است و اگر وجه برات را بدون اینکه بر علیه او اقامه دعوی شده باشد تأدیه نماید از فردای روز تأدیه محسوب خواهد شد.
قانون تجارت
ماده 289 – پس از انقضاءِ مواعد مقرره در مواد فوق دعوی دارنده برات بر ظهرنویسها و همچنین دعوی هر یک از ظهرنویسها بر ید سابق خود در محکمه پذیرفته نخواهد شد. قانون تجارت
ماده 290 – پس از انقضاءِ مواعد فوق دعوی دارنده و ظهرنویسهای برات بر علیه برات‌دهنده نیز پذیرفته نمیشود مشروط بر اینکه برات‌دهنده ثابت نماید در سر وعده وجه برات را بمحال‌علیه رسانیده و در اینصورت دارنده برات فقط حق مراجعه بمحال‌علیه خواهد داشت.
ماده 291 – اگر پس از انقضاءِ موعدی که برای اعتراض و ابلاغ اعتراضنامه یا برای اقامه دعوی مقرر است برات‌دهنده یا هر یک از ظهرنویسها بطریق محاسبه یا عنوان دیگر وجهی را که برای تأدیه برات بمحال‌علیه رسانیده بود مسترد دارد دارنده برات برخلاف مقررات دو ماده قبل حق خواهد‌داشت که بر علیه دریافت کننده وجه اقامه دعوی نماید.
ماده 292 – پس از اقامه دعوی محکمه مکلف است بمجرد تقاضای دارنده براتیکه بعلت عدم تأدیه اعتراض شده است معادل وجه برات را از اموال مدعی‌علیه بعنوان تأمین توقیف نماید.
قانون تجارت
مبحث دهم – در اعتراض (پروتست)
قانون تجارت
ماده 293 – اعتراض در موارد ذیل به عمل میآید:
1) در مورد نکول.
2) در مورد امتناع از قبول یا نکول. قانون تجارت
3) در مورد عدم تأدیه.
اعتراضنامه باید در یک نسخه تنظیم و به‌موجب امر محکمه بدایت بتوسط مأمور اجراء بمحل اقامت اشخاص ذیل ابلاغ شود:
1) محال‌علیه.
2) اشخاصیکه در برات برای تأدیه وجه عندالاقتضاء معین شده‌اند.
3) شخص ثالثی که برات را قبول کرده است.
اگر در محلی که اعتراض به عمل میآید محکمه بدایت نباشد وظایف او با رعایت ترتیب بعهده امین صلح یا رئیس ثبت‌اسناد یا حاکم محل خواهد‌بود.
ماده 294 – اعتراضنامه باید مراتب ذیل را دارا باشد:
1) سواد کامل برات با کلیه محتویات آن اعم از قبولی و ظهرنویسی و غیره.
2) امر بتأدیه وجه برات.
مأمور اجرا باید حضور یا غیاب شخصیکه باید وجه برات را بدهد و علل امتناع از تأدیه یا از قبول و همچنین علل عدم امکان امضای یا امتناع از امضاء‌را در ذیل اعتراضنامه قید و امضای کند. قانون تجارت
ماده 295 – هیچ نوشتة نمیتواند از طرف دارنده برات جایگیر اعتراضنامه شود مگر در موارد مندرجه در مواد 261 – 262 و 263 راجع بمفقود‌شدن برات. قانون تجارت
ماده 296 – مأمور اجرا باید سواد صحیح اعتراضنامه را بمحل اقامت اشخاص مذکور در ماده 293 بدهد.
ماده 297 – دفتر محکمه یا دفتر مقاماتیکه وظیفه محکمه را انجام میدهند باید مفاد اعتراضنامه را روز بروز به ترتیب تاریخ و نمره در دفتر‌مخصوصی که صفحات آن بتوسط رئیس محکمه یا قائم مقام او نمره و امضای شده است ثبت نمایند – در صورتیکه محل اقامت برات‌دهنده یا‌ظهرنویس اولی در روی برات قید شده باشد دفتر محکمه باید آنها را توسط کاغذ سفارشی از علل امتناع از تأدیه مستحضر سازد.
قانون تجارت
مبحث یازدهم – برات رجوعی
قانون تجارت
ماده 298 – برات رجوعی براتی است که دارنده برات اصلی پس از اعتراض برای دریافت وجه آن و مخارج صدور اعتراضنامه و تفاوت نرخ بعهده برات‌دهنده یا یکی از ظهرنویسها صادر میکند.
ماده 299 – اگر برات رجوعی بعهده برات‌دهنده اصلی صادر شود تفاوت بین نرخ مکان تأدیه برات اصلی و نرخ مکان صدور آن بعهده او‌خواهد بود و اگر برات رجوعی بعهده یکی از ظهرنویسها صادر شود مشارالیه باید از عهده تفاوت نرخ
مکانی که برات اصلی را در آنجا معامله یا‌تسلیم کرده است و نرخ مکانی که برای رجوعی در آنجا صادر شده است برآید.
ماده 300 – به برات رجوعی باید صورت حسابی (حساب بازگشت) ضمیمه شود – در صورت حساب مزبور مراتب ذیل قید میگردد: قانون تجارت
1) اسم شخصی که برات رجوعی بعهده او صادر شده است.
2) مبلغ اصلی برات اعتراض شده.
3) مخارج اعتراضنامه و سایر مخارج معموله از قبیل حق‌العمل صراف و دلال و وجه تمبر و مخارج پست و غیره.
4) مبلغ تفاوت نرخهای مذکور در ماده (299).
ماده 301 – صورت حساب مذکور در ماده قبل باید توسط دو نفر تاجر تصدیق شود بعلاوه لازم است برات اعتراض شده و سواد مصدقی از‌اعتراضنامه به‌صورت حساب مزبور ضمیمه گردد.
ماده 302 – هر گاه برات رجوعی بعهده یکی از ظهرنویسها صادر شود علاوه بر مراتب مذکور در مواد 300 و 301 باید تصدیقنامة که تفاوت بین نرخ مکان تأدیه برات اصلی و مکان صدور آن را معین نماید ضمیمه شود.
ماده 303 – نسبت بیک برات صورت حساب بازگشت متعدد نمیتوان ترتیب داد و اگر برات رجوعی بعهده یکی از ظهرنویسها صادر شده باشد حساب بازگشت متوالیاً بتوسط ظهرنویسها پرداخته میشود تا به برات دهنده اولی برسد.
تحمیلات براتهای رجوعی را نمیتوان تماماً بر یکنفر وارد ساخت –
هر یک از ظهرنویسها و برات دهنده اولی فقط عهده دار یک خرج است.
ماده 304 – خسارت تأخیر تأدیه مبلغ اصلی برات که بواسطه عدم تأدیه اعتراض شده است از روز اعتراض و خسارت تأخیر تأدیه مخارج‌اعتراض و مخارج برات رجوعی فقط از روز اقامه دعوی محسوب میشود. قانون تجارت
قانون تجارت
مبحث دوازدهم – قوانین خارجی
قانون تجارت
ماده 305 – در مورد برواتی که در خارج ایران صادر شده شرایط اساسی برات تابع قوانین مملکت صدور است.
هر قسمت از سایر تعهدات براتی (تعهدات ناشی از ظهرنویسی – ضمانت – قبولی و غیره) نیز که در خارجه بوجود آمده تابع قوانین مملکتی است که تعهد در آنجا وجود پیدا کرده است.
معذالک اگر شرایط اساسی برات مطابق قانون ایران موجود و یا تعهدات براتی موافق قانون ایران صحیح باشد کسانی که در ایران تعهداتی کرده‌اند حق‌استناد باین ندارند که شرایط اساسی برات یا تعهدات براتی مقدم بر تعهد آنها مطابق با قوانین خارجی نیست. قانون تجارت
ماده 306 – اعتراض و بطور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق ناشیه از برات و استفاده از آن در خارجه باید به عمل آید تابع قوانین مملکتی خواهد بود که آن اقدام باید در آنجا بشود. قانون تجارت
قانون تجارت
فصل دوم – در فته طلب
قانون تجارت
ماده 307 – فته طلب سندی است که به‌موجب آن امضای کننده تعهد میکند مبلغی در موعد معین یا عندالمطالبه در وجه حامل یا شخص معین و یا بحواله‌کرد آن شخص کارسازی نماید.
ماده 308 – فته طلب علاوه بر امضای یا مهر باید دارای تاریخ و متضمن مراتب ذیل باشد:
1) مبلغی که باید تأدیه شود با تمام حروف.
2) گیرنده وجه.
3) تاریخ پرداخت.
ماده 309 – تمام مقررات راجع به بروات تجارتی (از مبحث چهارم الی آخر فصل اول این باب) در مورد فته‌طلب نیز لازم‌الرعایه است.
قانون تجارت
فصل سوم – چک
قانون تجارت
ماده 310 – چک نوشته ایست که به‌موجب آن صادرکننده وجوهی را که در نزد محال‌علیه دارد کلاً یا بعضاً مسترد یا بدیگری واگذار مینماید. قانون تجارت
ماده 311 – در چک باید محل و تاریخ صدور قید شده و بامضای صادرکننده برسد – پرداخت وجه نباید وعده داشته باشد. قانون تجارت
ماده 312 – چک ممکن است در وجه حامل یا شخص معین یا بحواله کرد باشد – ممکن است بصرف امضای در ظهر بدیگری منتقل شود.
ماده 313 – وجه چک باید بمحض ارائه کارسازی شود.
ماده 314 – صدور چک ولو اینکه از محلی بمحل دیگر باشد ذاتاً عمل تجارتی محسوب نیست لیکن مقررات این قانون از ضمانت صادرکننده و ظهرنویس ها و اعتراض و اقامه دعوی ضمان و مفقود شدن راجع به بروات شامل چک نیز خواهد بود.
ماده 315 – اگر چک در همان مکانی که صادر شده است باید تأدیه گردد دارنده چک باید در ظرف پانزده روز از تاریخ صدور وجه آن را مطالبه کند و‌اگر از یک نقطه به نقطه دیگر ایران صادر شده باشد باید در ظرف چهل و پنج روز از تاریخ صدور چک مطالبه شود. قانون تجارت
اگر دارنده چک در ظرف مواعد مذکوره در این ماده پرداخت وجه آن را مطالبه نکند دیگر دعوی او بر علیه ظهرنویس مسموع نخواهد بود و اگر وجه چک بسببی که مربوط بمحال‌علیه است از بین برود دعوی دارنده چک بر علیه صادرکننده نیز در محکمه مسموع نیست. قانون تجارت
ماده 316 – کسی که وجه چک را دریافت میکند باید ظهر آن را امضای یا مهر نماید اگرچه چک در وجه حامل باشد.
ماده 317 – مقررات راجعه به چک هائی که در ایران صادر شده است در مورد چکهائی که از خارجه صادر شده و باید در ایران پرداخته شود نیز رعایت خواهد شد – لیکن مهلتی که در ظرف آن دارنده چک میتواند وجه چک را مطالبه کند چهار ماه از تاریخ صدور است.
قانون تجارت
فصل چهارم – در مرور زمان
قانون تجارت
ماده 318 – دعاوی راجعه به برات و فته طلب و چک که از طرف تجار یا برای امور تجارتی صادر شده پس از انقضای پنجسال از تاریخ صدور اعتراضنامه و یا آخرین تعقیب قضائی در محاکم مسموع نخواهد بود
مگر اینکه در ظرف این مدت رسماً اقرار به دین واقع شده باشد که در این صورت مبداءِ مرور زمان از تاریخ اقرار محسوب است. در صورت عدم اعتراض مدت مرور زمان از تاریخ انقضاءِ مهلت اعتراض شروع میشود.
تبصره – مفاد این ماده در مورد بروات و چک و فته طلبهائی که قبل از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و 12 فروردین و 12 خرداد 1304 صادر شده است قابل اجرا نبوده و این اسناد از حیث مرور زمان تابع مقررات مربوط بمرور زمان راجع باموال منقوله است.
ماده 319 – اگر وجه برات یا فته‌طلب یا چک را نتوان بواسطه حصول مرور زمان پنجسال مطالبه کرد دارنده برات یا فته‌طلب یا چک میتواند تا‌حصول مرور زمان اموال منقوله وجه آن را از کسی که بضرر او استفاده بلاجهت کرده است مطالبه نماید. قانون تجارت
تبصره – حکم فوق در موردی نیز جاری است که برات یا فته طلب یا چک یکی از شرایط اساسی مقرر در این قانون را فاقد باشد. قانون تجارت
قانون تجارت
باب پنجم – اسناد در وجه حاملباب پنجم – اسناد در وجه حامل
قانون تجارت
ماده 320 – دارنده هر سند در وجه حامل مالک و برای مطالبه وجه آن محق محسوب میشود مگر در صورت ثبوت خلاف. معذلک اگر مقامات صلاحیتدار قضائی یا پلیس تأدیه وجه آن سند را منع کند تأدیه وجه بحامل مدیون را نسبت بشخص ثالثی که ممکن است سند متعلق باو باشد بری نخواهد کرد. قانون تجارت
ماده 321 – جز در موردیکه حکم بطلان سند صادر شده مدیون سند در وجه حامل مکلف به تأدیه نیست مگر در مقابل اخذ سند. قانون تجارت
ماده 322 – در صورت گم شدن سند در وجه حامل که دارای ورقه‌های کوپن یا دارای ضمیمة برای تجدید اوراق کوپن باشد و همچنین در صورت گم شدن سند در وجه حامل که خود سند بدارنده آن حق میدهد ربح یا منفعتی را مرتباً دریافت کند برای اصدار حکم بطلان مطابق ذیل عمل خواهد شد.
ماده 323 – مدعی باید در محکمه محل اقامت مدیون معلوم نماید سند در تصرف او بوده و فعلاً گم شده است.
اگر مدعی فقط اوراق کوپن یا ضمیمه مربوط بسند خود را گم کرده باشد ابراز خود سند کافی است.
ماده 324 – اگر محکمه ادعای مدعی را بنا بر اوضاع و احوال قابل اعتماد دانست باید بوسیله اعلان در جراید بدارنده مجهول سند اخطار کند – هرگاه از تاریخ انتشار اولین اعلان تا سه سال سند را ابراز ننمود حکم بطلان آن صادر خواهد شد – محکمه میتواند لدی‌الاقتضاء مدتی بیش از سه سال تعیین کند.
ماده 325 – بتقاضای مدعی محکمه میتواند بمدیون قدغن کند که وجه سند را بکسی نپردازد مگر پس از گرفتن ضامن یا تأمینی که محکمه تصویب نماید.
ماده 326 – در مورد گم شدن اوراق کوپن نسبت بکوپنهائی که در ضمن جریان دعوی لازم التأدیه میشود به ترتیب مقرر در مواد 332 و 333 عمل خواهد شد.
ماده 327 – اخطار مذکور در ماده 324 باید سه دفعه در مجله رسمی منتشر شود محکمه میتواند بعلاوه اعلان در جراید دیگر را نیز مقرر دارد. قانون تجارت
ماده 328 – اگر پس از اعلان فوق سند مفقود ابراز شود محکمه بمدعی مهلت متناسبی داده و اخطار خواهد کرد که هر گاه تا انقضای مهلت دعوی خود را تعقیب و دلائل خود را اظهار نکند محکوم شده و سند به ابراز کننده آن مسترد خواهد گردید. قانون تجارت
ماده 329 – اگر در ظرف مدتیکه مطابق ماده 324 مقرر و اعلان شده سند ابراز نگردد محکمه حکم بطلان آن را صادر خواهد نمود. قانون تجارت
ماده 330 – ابطال سند فوراً بوسیله درج در مجله رسمی و هر وسیله دیگری که محکمه مقتضی بداند به اطلاع عموم خواهد رسید. قانون تجارت
ماده 331 – پس از صدور حکم ابطال مدعی حق دارد تقاضا کند بخرج او سند جدید یا لدی‌الاقتضاء اوراق کوپن تازه باو بدهند. اگر سند حال شده باشد مدعی حق تقاضای تأدیه خواهد داشت.
ماده 332 – هر گاه سند گم شده از اسناد مذکور در ماده (322) نباشد به ترتیب ذیل رفتار خواهد شد:
محکمه در صورتیکه ادعای مدعی سبق تصرف و گم کردن سند را قابل اعتماد دید حکم میدهد مدیون وجه سند را فوراً در صورتیکه حال باشد و‌پس از انقضاءِ اجل – در صورت مؤجل بودن – بهصندوق عدلیه بسپارد.
ماده 333 – اگر قبل از انقضای مدت مرور زمانی که وجه سند مفقود پس از آن مدت قابل مطالبه نیست سند ابراز شد مطابق ماده 328 رفتار و الا وجهی که در صندوق عدلیه امانت گذاشته شده بمدعی داده میشود.
ماده 334 – مقررات این باب شامل اسکناس نیست. قانون تجارت
قانون تجارت
باب ششم – دلالی
قانون تجارت
فصل اول – کلیات
قانون تجارت
ماده 335 – دلال کسی است که در مقابل اجرت واسطه انجام معاملاتی شده یا برای کسیکه میخواهد معاملاتی نماید طرف معامله پیدا میکند.اصولا قرارداد دلالی تابع مقررات راجع بوکالت است.
ماده 336 – دلال میتواند در رشته‌های مختلف دلالی نموده و شخصاً نیز تجارت کند.
ماده 337 – دلال باید در نهایت صحت و از روی صداقت طرفین معامله را از جزئیات راجعه به معامله مطلع سازد ولو اینکه دلالی را فقط برای یکی از طرفین بکند – دلال در مقابل هر یک از طرفین مسئول تقلب و تقصیرات خود میباشد.
ماده 338 – دلال نمیتواند عوض یکی از طرفین معامله قبض وجه یا تأدیه دین نماید و یا آنکه تعهدات آنها را بموقع اجرا گذارد مگر اینکه اجازه نامه مخصوصی داشته باشد.
ماده 339 – دلال مسئول تمام اشیاء و اسنادی است که در ضمن معاملات باو داده شده مگر اینکه ثابت نماید که ضایع یا تلف شدن اشیاء یا اسناد مزبوره مربوط بشخص او نبوده است.
ماده 340 – در موردیکه فروش از روی نمونه باشد دلال باید نمونه مال التجاره را تا موقع ختم معامله نگاه بدارد مگر اینکه طرفین معامله او را از‌این قید معاف دارند.
ماده 341 – دلال میتواند در زمان واحد برای چند آمر در یک رشته یا رشته‌های مختلف دلالی کند ولی در اینصورت باید آمرین را از این ترتیب و‌امور دیگری که ممکن است موجب تغییر رأی آنها شود مطلع نماید.
ماده 342 – هر گاه معامله بتوسط دلال واقع و نوشتجات و اسنادی راجع به آن معامله بین طرفین بتوسط او رد و بدل شود در صورتیکه امضاها راجع باشخاصی باشد که بتوسط او معامله را کرده‌اند دلال ضامن صحت و اعتبار امضاهای نوشتجات و اسناد مزبور است.
ماده 343 – دلال ضامن اعتبار اشخاصی که برای آنها دلالی میکند و ضامن اجرای معاملاتی که بتوسط او میشود نیست.
ماده 344 – دلال در خصوص ارزش یا جنس مال‌التجارة که مورد معامله بوده مسئول نیست مگر اینکه ثابت شود تقصیر از جانب او بوده.
ماده 345 – هر گاه طرفین معامله یا یکی از آنها باعتبار تعهد شخص دلال معامله نمود دلال ضامن معامله است.
ماده 346 – در صورتیکه دلال در نفس معامله منتفع یا سهیم باشد باید بطرفی که این نکته را نمیداند اطلاع دهد و الا مسئول خسارات وارده بوده و بعلاوه به 000 /000 /25 تا 000 /000 /60 ریال جزای نقدی محکوم خواهد شد.
ماده 347 – در صورتیکه دلال در معامله سهیم باشد با آمر خود متضامناً مسئول اجرای تعهد خواهد بود. قانون تجارت
قانون تجارت
فصل دوم – اجرت دلال و مخارج
قانون تجارت
ماده 348 – دلال نمیتواند حق دلالی را مطالبه کند مگر در صورتیکه معامله براهنمائی یا وساطت او تمام شده باشد.
ماده 349 – اگر دلال برخلاف وظیفه خود نسبت به کسی که باو مأموریت داده بنفع طرف دیگر معامله اقدام نماید و یا برخلاف عرف تجارتی محل از طرف مزبور وجهی دریافت و یا وعده وجهی را قبول کند مستحق اجرت و مخارجی که کرده نخواهد بود بعلاوه محکوم بمجازات مقرر برای خیانت در امانت خواهد شد.
قانون تجارت
ماده 350 – هر گاه معامله مشروط بشرط تعلیقی باشد دلال پس از حصول شرط مستحق اجرت خواهد بود.
ماده 351 – اگر شرط شده باشد مخارجی که دلال میکند باو داده شود دلال مستحق اخذ مخارج خواهد بود ولو آنکه معامله سر نگیرد. همین ترتیب در موردی نیز جاری است که عرف تجارتی محل به پرداخت مخارجی که دلال کرده حکم کند.
ماده 352 – در صورتیکه معامله برضایت طرفین یا بواسطه یکی از خیارات قانونی فسخ بشود حق مطالبه دلالی از دلال سلب نمیشود مشروط بر اینکه فسخ معامله مستند به دلال نباشد.قانون تجارت
ماده 353 – دلالی معاملات ممنوعه اجرت ندارد.
ماده 354 – حق‌الزحمه دلال بعهده طرفی است که او را مأمور انجام معامله نموده مگر اینکه قرارداد خصوصی غیر این ترتیب را مقرر بدارد.
ماده 355 – حق‌الزحمه دلال بواسطه قرارداد مخصوصی باید معین شده باشد و الا محکمه با رجوع باهل خبره و رعایت مقتضیات زمانی و‌مکانی و نوع معامله حق‌الزحمه را معین خواهد کرد.قانون تجارت
قانون تجارت
فصل سوم – دفتر
قانون تجارت
ماده 356 – هر دلال باید دفتری داشته و کلیه معاملاتی را که بدلالی او انجام گرفته به ترتیب ذیل در آن ثبت نماید:
1) اسم متعاملین.
2) مالی که موضوع معامله است.
3) نوع معامله.
4) شرایط معامله با تشخیص باینکه تسلیم موضوع معامله فوری است یا بوعده است.
5) عوض مالی که باید پرداخته شود و تشخیص اینکه فوری است یا بوعده است وجه نقد است یا مال‌التجاره یا برات در صورتیکه برات باشد برؤیت است یا بوعده.
6) امضای طرفین معامله مطابق مقررات نظام‌نامه وزارت عدلیه.
دفتر دلالی تابع کلیه مقررات راجع بدفاتر تجارتی است.
قانون تجارت
باب هفتم
حق‌العمل‌کاری (کمیسیون)
قانون تجارت
ماده 357 – حق‌العمل‌کار کسی است که باسم خود ولی بحساب دیگری (آمر) معاملاتی کرده و در مقابل حق‌العملی دریافت میدارد.
ماده 358 – جز در مواردی که به‌موجب مواد ذیل استثناء شده مقررات راجعه بوکالت در حق‌العمل‌کاری نیز رعایت خواهد شد.
ماده 359 – حق‌العمل‌کار باید آمر را از جریان اقدامات خود مستحضر داشته و مخصوصاً در صورت انجام مأموریت این نکته را بفوریت باو اطلاع دهد. قانون تجارت
ماده 360 – حق‌العمل‌کار مکلف به بیمه کردن اموالی که موضوع معامله است نیست مگر اینکه آمر دستور داده باشد.
ماده 361 – اگر مال‌التجارة که برای فروش نزد حق‌العمل‌کار ارسال شده دارای عیوب ظاهری باشد حق‌العمل‌کار باید برای محفوظ داشتن حق رجوع بر علیه متصدی حمل و نقل و تعیین میزان خسارات بحری (آواری) بوسایل مقتضیه و
محافظت مال‌التجاره اقدامات لازمه به عمل آورده و آمر را از‌اقدامات خود مستحضر کند و الا مسئول خسارات ناشیه از این غفلت خواهد بود.
ماده 362 – اگر بیم فساد سریع مال التجارة رود که نزد حق‌العمل کار برای فروش ارسال شده حق‌العمل کار میتواند و حتی در صورتیکه منافع آمر ایجاب کند مکلف است مال التجاره را با اطلاع مدعی‌العموم محلی که مال التجاره در آنجا است یا نماینده او بفروش برساند.
ماده 363 – اگر حق‌العمل کار مال التجارة را به کمتر از حداقل قیمتی که آمر معین کرده بفروش رساند مسئول تفاوت خواهد بود مگر اینکه ثابت نماید از ضرر بیشتری احتراز کرده و تحصیل اجازه آمر در موقع مقدور نبوده است.
ماده 364 – اگر حق‌العمل‌کار تقصیر کرده باشد باید از عهده کلیه خساراتی نیز که از عدم رعایت دستور آمر ناشی شده برآید.
ماده 365 – اگر حق‌العمل کار مال التجارة را به کمتر از قیمتی که آمر معین کرده بخرد و یا به بیشتر از قیمتی که آمر تعیین نموده بفروش رساند حق استفاده از تفاوت نداشته و باید آن را در حساب آمر محسوب دارد. قانون تجارت
ماده 366 – اگر حق‌العمل کار بدون رضایت آمر مالی را به نسیه بفروشد یا پیش قسطی دهد ضررهای ناشیه از آن متوجه خود او خواهد بود معذالک اگر فروش به نسیه داخل در عرف تجارتی محل باشد حق‌العمل کار مأذون بآن محسوب می شود مگر در صورت دستور مخالف آمر.
ماده 367 – حق‌العمل کار در مقابل آمر مسئول پرداخت وجوه و یا انجام سایر تعهدات طرف معامله نیست مگر اینکه مجاز در معامله باعتبار نبوده و یا شخصاً ضمانت طرف معامله را کرده و یا عرف تجارتی بلد او را مسئول قرار دهد.
قانون تجارت
ماده 368 – مخارجی که حق‌العمل کار کرده و برای انجام معامله و نفع آمر لازم بوده و همچنین هر مساعدة که بنفع آمر داده باشد باید اصلاً و‌منفعتاً به حق‌العمل کار مسترد شود.
حق‌العمل کار میتواند مخارج انبارداری و حمل و نقل را نیز بحساب آمر گذارد.
ماده 369 – وقتی حق‌العمل کار مستحق حق‌العمل میشود که معامله اجرا شده و یا عدم اجرای آن مستند بفعل آمر باشد.
نسبت باموریکه در نتیجه علل دیگری انجام پذیر نشده حق‌العمل کار برای اقدامات خود فقط مستحق اجرتی خواهد بود که عرف و عادت محل معین مینماید.
ماده 370 – اگر حق‌العمل‌کار نادرستی کرده و مخصوصاً در موردی که بحساب آمر قیمتی علاوه بر قیمت خرید و یا کمتر از قیمت فروش محسوب دارد مستحق حق‌العمل نخواهد بود – بعلاوه در دو صورت اخیر آمر میتواند حق‌العمل‌کار را خریدار یا فروشنده محسوب کند. قانون تجارت
تبصره – دستور فوق مانع از اجرای مجازاتیکه برای خیانت در امانت مقرر است نیست.
ماده 371 – حق‌العمل‌کار در مقابل آمر برای وصول مطالبات خود از او نسبت باموالی که موضوع معامله بوده و یا نسبت بقیمتی که اخذ کرده -حق حبس خواهد داشت.
ماده 372 – اگر فروش مال ممکن نشده و یا آمر از اجازه فروش رجوع کرده و مال التجاره را بیش از حد متعارف نزد حق‌العمل کار بگذارد حق‌العمل کار میتواند آن را با نظارت مدعی‌العموم بدایت محل یا نماینده او بطریق مزایده بفروش برساند.
اگر آمر در محل نبوده و در آنجا نماینده نیز نداشته باشد فروش بدون حضور او یا نماینده او به عمل خواهد آمد ولی در هر حال قبلاً باید باو اخطار‌یه رسمی ارسال گردد مگر اینکه اموال از جمله اموال سریع‌الفساد باشد.
قانون تجارت
ماده 373 – اگر حق‌العمل کار مأمور بخرید یا فروش مال التجاره یا اسناد تجارتی و یا سایر اوراق بهاداری باشد که مظنه بورسی یا بازاری دارد میتواند چیزی را که مأمور بخرید آن بوده خود شخصاً بعنوان فروشنده تسلیم بکند و یا چیزیرا که مأمور بفروش آن بوده شخصاً بعنوان خریدار نگاهدارد مگر اینکه آمر دستور مخالفی داده باشد.
ماده 374 – در مورد ماده فوق حق‌العمل کار باید قیمت را بر طبق مظنه بورسی یا نرخ بازار در روزی که وکالت خود را انجام میدهد منظور دارد و حق خواهد داشت که هم حق‌العمل و هم مخارج عادیه حق‌العمل کاری را برداشت کند.
ماده 375 – در هر موردیکه حق‌العمل کار شخصاً میتواند خریدار یا فروشنده واقع شود اگر انجام معامله را به آمر بدون تعیین طرف معامله اطلاع دهد خود طرف معامله محسوب خواهد شد. قانون تجارت
ماده 376 – اگر آمر از امر خود رجوع کرده و حق‌العمل کار قبل از ارسال خبر انجام معامله از این رجوع مستحضر گردد دیگر نمیتواند شخصاً خریدار یا فروشنده واقع شود. قانون تجارت
قانون تجارت
باب هشتم – قرارداد حمل و نقل
قانون تجارت
ماده 377 – متصدی حمل و نقل کسی است که در مقابل اجرت حمل اشیاء را بعهده میگیرد.
ماده 378 – قرارداد حمل و نقل تابع مقررات وکالت خواهد بود مگر در مواردیکه ذیلاً استثناء شده باشد.
ماده 379 – ارسال کننده باید نکات ذیل را باطلاع متصدی حمل و نقل برساند:
آدرس صحیح مرسل‌الیه – محل تسلیم مال – عده عدل یا بسته و طرز عدل بندی – وزن و محتوی عدل ها – مدتی که مال باید در آن مدت تسلیم شود – راهی که حمل باید از آن راه به عمل آید – قیمت اشیائی که گرانبها است.
خسارات ناشیه از عدم تعیین نکات فوق و یا از تعیین آنها بغلط متوجه ارسال کننده خواهد بود.
ماده 380 – ارسال کننده باید مواظبت نماید که مال التجاره بطرز مناسبی عدل بندی شود – خسارات بحری (آواری) ناشی از عیوب عدل بندی بعهده ارسال کننده است.
ماده 381 – اگر عدل بندی عیب ظاهر داشته و متصدی حمل و نقل مال را بدون قید عدم مسئولیت قبول کرده باشد مسئول آواری خواهد بود. قانون تجارت
ماده 382 – ارسال کننده میتواند مادام که مال التجاره در ید متصدی حمل و نقل است آن را با پرداخت مخارجی که متصدی حمل و نقل کرده و خسارات او پس بگیرد.
ماده 383 – در موارد ذیل ارسال کننده نمیتواند از حق استرداد مذکور در ماده 382 استفاده کند:
1 – در صورتیکه بارنامه توسط ارسال کننده تهیه و بوسیله متصدی حمل و نقل بمرسل‌الیه تسلیم شده باشد.
2 – در صورتیکه متصدی حمل و نقل رسیدی بارسال کننده داده و ارسال کننده نتواند آن را پس دهد.
3 – در صورتیکه متصدی حمل و نقل به مرسل‌الیه اعلام کرده باشد که مال التجاره بمقصد رسیده و باید آن را تحویل گیرد.
4 – در صورتیکه پس از وصول مال التجاره به مقصد مرسل‌الیه تسلیم آن را تقاضا کرده باشد.
در این موارد متصدی حمل و نقل باید مطابق دستور مرسل‌الیه عمل کند معذالک اگر متصدی حمل و نقل رسیدی بارسال کننده داده مادام که مال التجاره بمقصد نرسیده مکلف برعایت دستور مرسل‌الیه نخواهد بود مگر اینکه رسید بمرسل‌الیه تسلیم شده باشد.
ماده 384 – اگر مرسل‌الیه مال التجاره را قبول نکند و یا مخارج و سایر مطالبات متصدی حمل و نقل بابت مال التجاره تأدیه نشود و یا بمرسل‌الیه دسترسی نباشد متصدی حمل و نقل باید مراتب را باطلاع ارسال کننده رسانیده و مال التجاره را موقتاً نزد خود بطور امانت نگاهداشته یا نزد ثالثی امانت گذارد و در هر دو صورت مخارج و هر نقص و عین بعهده ارسال کننده خواهد بود. قانون تجارت
اگر ارسال کننده و یا مرسل‌الیه در مدت مناسبی تکلیف مال التجاره را معین نکند متصدی حمل و نقل میتواند مطابق ماده 362 آن را بفروش برساند.
ماده 385 – اگر مال التجاره در معرض تضییع سریع باشد و یا قیمتی که میتوان برای آن فرض کرد با مخارجی که برای آن شده تکافو ننماید متصدی حمل و نقل باید فوراً مراتب را باطلاع مدعی‌العموم بدایت محل یا نماینده او رسانیده و با نظارت او مال را بفروش رساند.
حتی‌المقدور ارسال کننده و مرسل‌الیه را باید از اینکه مال التجاره بفروش خواهد رسید مسبوق نمود.
ماده 386 – اگر مال التجاره تلف یا گم شود متصدی حمل و نقل مسئول قیمت آن خواهد بود مگر اینکه ثابت نماید
تلف یا گم شدن مربوط بجنس خود مال التجاره یا مستند بتقصیر ارسال کننده و یا مرسل‌الیه و یا ناشی از تعلیماتی بوده که یکی از آنها داده‌اند و یا مربوط بحوادثی بوده که هیچ متصدی مواظبی نیز نمی توانست از آن جلوگیری نماید قرارداد طرفین میتواند برای میزان خسارت مبلغی کمتر یا زیادتر از قیمت کامل مال التجاره معین نماید.
قانون تجارت
ماده 387 – در مورد خسارات ناشیه از تأخیر تسلیم یا نقص یا خسارات بحری (آواری) مال التجاره نیز متصدی حمل و نقل در حدود ماده فوق مسئول خواهد بود.
خسارات مزبور نمی تواند از خساراتی که ممکن بود در صورت تلف شدن تمام مال التجاره حکم به آن شود تجاوز نماید مگر اینکه قرارداد طرفین خلاف این ترتیب را مقرر داشته باشد.
ماده 388 – متصدی حمل و نقل مسئول حوادث و تقصیراتی است که در مدت حمل و نقل واقع شده اعم از اینکه خود مباشرت بحمل و نقل کرده و یا حمل و نقل کننده دیگریرا مأمور کرده باشد – بدیهی است که در صورت اخیر حق رجوع او به متصدی حمل و نقلی که از جانب او مأمور‌شده محفوظ است.
ماده 389 – متصدی حمل و نقل باید بمحض وصول مال‌التجاره مرسل‌الیه را مستحضر نماید.
ماده 390 – اگر مرسل‌الیه میزان مخارج و سایر وجوهی را که متصدی حمل و نقل بابت مال التجاره مطالبه مینماید قبول نکند حق تقاضای تسلیم مال التجاره را نخواهد داشت مگر اینکه مبلغ متنازع‌فیه را تا ختم اختلاف در صندوق عدلیه امانت گذارد.
ماده 391 – اگر مال التجاره بدون هیچ قیدی قبول و کرایه آن تأدیه شود دیگر بر علیه متصدی حمل و نقل دعوی پذیرفته نخواهد شد مگر در مورد تدلیس یا تقصیر عمده بعلاوه متصدی حمل و نقل مسئول آواری غیرظاهر نیز خواهد بود
در صورتیکه مرسل‌الیه آن آواری را در مدتیکه مطابق اوضاع و احوال رسیدگی بمال التجاره ممکن بود به عمل آید و یا بایستی به عمل آمده باشد مشاهده کرده و فوراً پس از مشاهده به متصدی حمل و نقل اطلاع دهد در هر حال این اطلاع باید منتها تا هشت روز بعد از تحویل گرفتن مال التجاره داده شود. قانون تجارت
ماده 392 – در هر موردی که بین متصدی حمل و نقل و مرسل‌الیه اختلاف باشد محکمه صلاحیتدار محل میتواند بتقاضای یکی از طرفین امر دهد مال التجاره نزد ثالثی امانت گذارده شده و یا لدی‌الاقتضاء فروخته شود
در صورت اخیر فروش باید پس از تنظیم صورت مجلسی حاکی از آنکه مال التجاره در چه حال بوده به عمل آید.
بوسیله پرداخت تمام مخارج و وجوهی که بابت مال التجاره ادعا می شود و یا سپردن آن بصندوق عدلیه از فروش مال التجاره می توان جلوگیری کرد. قانون تجارت
ماده 393 – نسبت بدعوی خسارت بر علیه متصدی حمل و نقل مدت مرور زمان یک سال است – مبدأ این مدت در صورت تلف یا گم شدن مال التجاره و یا تأخیر در تسلیم روزی است که تسلیم بایستی در آن روز به عمل آمده باشد و در صورت خسارات بحری (آواری) روزی که مال بمرسل‌الیه تسلیم شده.
ماده 394 – حمل و نقل بوسیله پست تابع مقررات این باب نیست.
قانون تجارت
باب نهم – قائم مقام تجارتی و سایر نمایندگان تجارتی
قانون تجارت
ماده 395 – قائم مقام تجارتی کسی است که رئیس تجارتخانه او را برای انجام کلیه امور مربوطه به تجارتخانه یا یکی از شعب آن نایب خود قرار داده و امضای او برای تجارتخانه الزام‌آور است.
سمت مزبور ممکن است کتباً داده شود یا عملاً. قانون تجارت
ماده 396 – تحدید اختیارات قائم مقام تجارتی در مقابل اشخاصی که از آن اطلاع نداشته‌اند معتبر نیست.
ماده 397 – قائم مقام تجارتی ممکن است بچند نفر مجتمعاً داده شود با قید اینکه تا تمام امضای نکنند تجارتخانه ملزم نخواهد شد ولی در مقابل اشخاص ثالثی که از این قید اطلاع نداشته‌اند
فقط در صورتی می توان از آن استفاده کرد که این قید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شده باشد.
ماده 398 – قائم مقام تجارتی بدون اذن رئیس تجارتخانه نمی تواند کسی را در کلیه کارهای تجارتخانه نایب خود قرار دهد.
ماده 399 – عزل قائم مقام تجارتی که وکالت او به ثبت رسیده و اعلان شده باید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شود و الا در‌مقابل ثالثی که از عزل مطلع نبوده وکالت باقی محسوب می شود.
ماده 400 – با فوت یا حجر رئیس تجارتخانه قائم مقام تجارتی منعزل نیست – با انحلال شرکت قائم مقام تجارتی منعزل است.
ماده 401 – وکالت سایر کسانی که در قسمتی از امور تجارتخانه یا شعبه تجارتخانه سمت نمایندگی دارند تابع مقررات عمومی راجع به وکالت است. قانون تجارت
قانون تجارت
باب دهم – ضمانت
قانون تجارت
ماده 402 – ضامن وقتی حق دارد از مضمون له تقاضا نماید که بدواً بمدیون اصلی رجوع کرده و در صورت عدم وصول طلب باو رجوع نماید که بین طرفین (خواه ضمن قرارداد مخصوص خواه در خود ضمانت نامه) این ترتیب مقرر شده باشد.
ماده 403 – در کلیه مواردی که به‌موجب قوانین یا موافق قراردادهای خصوصی ضمانت تضامنی باشد طلبکار میتواند بضامن و مدیون اصلی مجتمعاً رجوع کرده یا پس از رجوع بیکی از آنها و عدم وصول طلب خود برای تمام یا بقیه طلب بدیگری رجوع نماید.
ماده 404 – حکم فوق در موردی نیز جاری است که چند نفر به‌موجب قرارداد یا قانون متضامناً مسئول انجام تعهدی باشند.
ماده 405 – قبل از رسیدن اجل دین اصلی ضامن ملزم بتأدیه نیست ولو اینکه بواسطه ورشکستگی یا فوت مدیون اصلی دین مؤجل او حال شده باشد.
ماده 406 – ضمان حال از قاعده فوق مستثنی است.
ماده 407 – اگر حق مطالبه دین اصلی مشروط باخطار قبلی است این اخطار نسبت بضامن نیز باید به عمل آید.
ماده 408 – همینکه دین اصلی بنحوی از انحاء ساقط شده ضامن نیز بری میشود.
ماده 409 – همینکه دین حال شد ضامن میتواند مضمون‌له را بدریافت طلب یا انصراف از ضمان ملزم کند ولو ضمان مؤجل باشد.
ماده 410 – استنکاف مضمون‌له از دریافت طلب یا امتناع از تسلیم وثیقه – اگر دین با وثیقه بوده – ضامن را فوراً و بخودی خود بری خواهد ساخت.
ماده 411 – پس از آنکه ضامن دین اصلی را پرداخت مضمون له باید تمام اسناد و مدارکی را که برای رجوع ضامن بمضمون‌عنه لازم و مفید است باو داده و اگر دین اصلی با وثیقه باشد آن را بضامن تسلیم نماید – اگر دین اصلی وثیقه غیرمنقول داشته مضمون‌عنه مکلف بانجام تشریفاتی است که برای انتقال وثیقه بضامن لازم است.
قانون تجارت
باب یازدهم – در ورشکستگی
فصل اول – در کلیات
قانون تجارت
ماده 412 – ورشکستگی تاجر یا شرکت تجارتی در نتیجه توقف از تأدیه وجوهی که بر عهده او است حاصل می شود.
حکم ورشکستگی تاجری را که حین الفوت در حال توقف بوده تا یک سال بعد از مرگ او نیز میتوان صادر نمود.
قانون تجارت
فصل دوم – در اعلان ورشکستگی و اثرات آن
قانون تجارت
ماده 413 – تاجر باید در ظرف سه روز از تاریخ وقفة که در تأدیه قروض یا سایر تعهدات نقدی او حاصل شده است توقف خود را به دفتر محکمه بدایت محل اقامت خود اظهار نموده صورت حساب دارائی و کلیه دفاتر تجارتی خود را به دفتر محکمه مزبوره تسلیم نماید.
ماده 414 – صورتحساب مذکور در ماده فوق باید مورخ بوده و بامضاء تاجر رسیده و متضمن مراتب ذیل باشد:
1) تعداد و تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول تاجر متوقف بطور مشروح.
2) صورت کلیه قروض و مطالبات.
3) صورت نفع و ضرر و صورت مخارج شخصی.
در صورت توقف شرکت‌های تضامنی – مختلط یا نسبی اسامی و محل اقامت کلیه شرکا ضامن نیز باید ضمیمه شود.
ماده 415 – ورشکستگی تاجر بحکم محکمه بدایت در موارد ذیل اعلام می شود:
الف) بر حسب اظهار خود تاجر.
ب) به‌موجب تقاضای یک یا چند نفر از طلبکارها.
ج) بر حسب تقاضای مدعی‌العموم بدایت.
ماده 416 – محکمه باید در حکم خود تاریخ توقف تاجر را معین نماید و اگر در حکم معین نشد تاریخ حکم تاریخ توقف محسوب است.
ماده 417 – حکم ورشکستگی بطور موقت اجرا میشود. قانون تجارت
ماده 418 – تاجر ورشکسته از تاریخ صدور حکم از مداخله در تمام اموال خود حتی آنچه که ممکن است در مدت ورشکستگی عاید او گردد ممنوع است. در کلیه اختیارات و حقوق مالی ورشکسته که استفاده از آن مؤثر در تأدیه دیون او باشد مدیر تصفیه قائم مقام قانونی ورشکسته بوده و حق دارد بجای او از اختیارات و حقوق مزبوره استفاده کند.
قانون تجارت
ماده 419 – از تاریخ حکم ورشکستگی هر کس نسبت بتاجر ورشکسته دعوائی از منقول یا غیرمنقول داشته باشد باید بر مدیر تصفیه اقامه یا بطرفیت او تعقیب کند – کلیه اقدامات اجرائی نیز مشمول همین دستور خواهد بود.
ماده 420 – محکمه هر وقت صلاح بداند میتواند ورود تاجر ورشکسته را بعنوان شخص ثالث در دعوی مطروحه اجازه دهد.
ماده 421 – همینکه حکم ورشکستگی صادر شد قروض مؤجل با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت بمدت بقروض حال مبدل میشود.
ماده 422 – هر گاه تاجر ورشکسته فته طلبی داده یا براتی صادر کرده که قبول نشده یا براتی را قبولی نوشته سایر اشخاصیکه مسئول تأدیه وجه فته طلب یا برات میباشند باید با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت بمدت وجه آن را نقداً بپردازند یا تأدیه آن را در سر وعده تأمین نمایند. قانون تجارت
ماده 423 – هر گاه تاجر بعد از توقف معاملات ذیل را بنماید باطل و بلااثر خواهد بود:
1) هر صلح محاباتی یا هبه و بطور کلی هر نقل و انتقال بلاعوض اعم از اینکه راجع بمنقول یا غیرمنقول باشد.
2) تأدیه هر قرض اعم از حال یا مؤجل بهر وسیله که به عمل آمده باشد.
3) هر معاملة که مالی از اموال منقول یا غیرمنقول تاجر را مقید نماید و بضرر طلبکاران تمام شود.
ماده 424 – هر گاه در نتیجه اقامه دعوی از طرف مدیر تصفیه یا طلبکاری بر اشخاصیکه با تاجر طرف معامله بوده یا بر قائم مقام قانونی آنها ثابت شود تاجر متوقف قبل از تاریخ توقف خود برای فرار از ادای دین یا برای اضرار به طلبکارها معاملة نموده که متضمن ضرری بیش از ربع قیمت حین المعامله بوده است
آن معامله قابل فسخ است مگر اینکه طرف معامله قبل از صدور حکم فسخ تفاوت قیمت را بپردازد دعوی فسخ در ظرف دو سال از تاریخ وقوع معامله در محکمه پذیرفته میشود.
ماده 425 – هر گاه محکمه به‌موجب ماده قبل حکم فسخ معامله را صادر نماید محکوم‌علیه باید پس از قطعی شدن حکم مالی را که موضوع معامله بوده است عیناً بمدیر تصفیه تسلیم و قیمت حین المعامله آن را قبل از آنکه دارائی تاجر بغرما تقسیم شود دریافت دارد و اگر عین مال مزبور در تصرف او نباشد تفاوت قیمت را خواهد داد.
ماده 426 – اگر در محکمه ثابت شود که معامله بطور صوری یا مسبوق بتبانی بوده است آن معامله خود بخود باطل – عین و منافع مالیکه موضوع معامله بوده مسترد و طرف معامله اگر طلبکار شود جزو غرما حصة خواهد بود. قانون تجارت
قانون تجارت
فصل سوم – در تعیین عضو ناظر
قانون تجارت
ماده 427 – در حکمیکه به‌موجب آن ورشکستگی تاجر اعلام میشود محکمه یکنفر را بسمت عضو ناظر معین خواهد کرد.
ماده 428 – عضو ناظر مکلف است بنظارت در اداره امور راجعه بورشکستگی و سرعت جریان آن است.
ماده 429 – تمام منازعات ناشیه از ورشکستگی را که حل آن از صلاحیت محکمه است عضو ناظر بمحکمه راپرت خواهد داد.
ماده 430 – شکایت از تصمیمات عضو ناظر فقط در مواردی ممکن است که این قانون معین نموده.
ماده 431 – مرجع شکایت محکمة است که عضو ناظر را معین کرده.
ماده 432 – محکمه همیشه میتواند عضو ناظر را تبدیل و دیگریرا بجای او بگمارد.
قانون تجارت
فصل چهارم – در اقدام به مهر و موم و سایر اقدامات اولیه نسبت به ورشکسته
قانون تجارت
ماده 433 – محکمه در حکم ورشکستگی امر بمهر و موم را نیز میدهد. قانون تجارت
ماده 434 – مهر و موم باید فوراً توسط عضو ناظر به عمل آید مگر در صورتی که بعقیده عضو مزبور برداشتن صورت دارائی تاجر در یک روز‌ممکن باشد در این صورت باید فوراً شروع به برداشتن صورت شود.
ماده 435 – اگر تاجر ورشکسته بمفاد ماده 413 – 414 عمل نکرده باشد محکمه در حکم ورشکستگی قرار توقیف تاجر را خواهد داد.
ماده 436 – قرار توقیف ورشکسته در مواقعی نیز داده خواهد شد که معلوم گردد بواسطه اقدامات خود از اداره و تسویه شدن عمل ورشکستگی می خواهد جلوگیری کند.
ماده 437 – در صورتیکه تاجر مقروض فرار کرده یا تمام یا قسمتی از دارائی خود را مخفی نموده باشد امین صلح میتواند بر حسب تقاضای یک یا چند نفر از طلبکاران فوراً اقدام بمهر و موم نماید و باید بلافاصله این اقدام خود را بمدعی‌العموم اطلاع دهد.
ماده 438 – انبارها و حجره‌ها و صندوق و اسناد و دفاتر و نوشتجات و اسباب و اثاثیه تجارتخانه و منزل تاجر باید مهر موم شود.
ماده 439 – در صورت ورشکستگی شرکت‌های تضامنی – مختلط یا نسبی اموال شخصی شرکا ضامن مهر و موم نخواهد شد مگر اینکه حکم ورشکستگی آنها نیز در ضمن حکم ورشکستگی شرکت یا به‌موجب حکم جداگانه صادر شده باشد.
تبصره – در مورد این ماده و ماده فوق مستثنیات دین از مهر و موم معاف است. قانون تجارت
قانون تجارت
فصل پنجم – در مدیر تصفیه
قانون تجارت
ماده 440 – محکمه در ضمن حکم ورشکستگی یا منتهی در ظرف پنج روز پس از صدور حکم یکنفر را بسمت مدیریت تصفیه معین میکند.
ماده 441 – اقدامات مدیر تصفیه برای تهیه صورت طلبکاران و اخطار به آنها و مدتی که در آن مدت طلبکاران باید خود را معرفی نمایند و بطور کلی وظایف مدیر تصفیه علاوه بر آن قسمتی که به‌موجب این قانون معین شده بر طبق نظامنامة که از طرف وزارت عدلیه تنظیم می شود معین خواهد شد.
ماده 442 – میزان حق‌الزحمه مدیر تصفیه را محکمه در حدود مقررات وزارت عدلیه معین خواهد کرد.
قانون تجارت
فصل ششم – در وظایف مدیر تصفیه
مبحث اول – در کلیات
قانون تجارت
ماده 443 – اگر مهر و موم قبل از تعیین مدیر تصفیه به عمل نیامده باشد مدیر مزبور تقاضای انجام آن را خواهد نمود.
ماده 444 – عضو ناظر بتقاضای مدیر تصفیه باو اجازه میدهد که اشیاءِ ذیل را از مهر و موم مستثنی کرده و اگر مهر و موم شده است از توقیف خارج نماید:قانون تجارت
1 – البسه و اثاثیه و اسبابی که برای حوائج ضروری تاجر ورشکسته و خانواده او لازم است.
2 – اشیائی که ممکن است قریباً ضایع شود یا کسر قیمت حاصل نماید.
3 – اشیائی که برای بکار انداختن سرمایه تاجر ورشکسته و استفاده از آن لازم است در صورتیکه توقیف آنها موجب خسارت ارباب طلب باشد.
اشیاءِ مذکور در فقره ثانیه و ثالثه باید فوراً تقویم و صورت آن برداشته شود.
ماده 445 – فروش اشیائی که ممکن است قریباً ضایع شده یا کسر قیمت حاصل کند و اشیائی که نگاه داشتن آنها مفید نیست و همچنین بکار انداختن سرمایه تاجر ورشکسته با اجازه عضو ناظر بتوسط مدیر تصفیه به عمل میآید.
ماده 446 – دفتردار محکمه دفاتر تاجر ورشکسته را باتفاق عضو ناظر یا امین صلحی که آنها را مهر و موم نموده است از توقیف خارج کرده پس از‌آن که ذیل دفاتر را بست آنها را بمدیر تصفیه تسلیم مینماید.قانون تجارت
دفتردار باید در صورت مجلس کیفیت دفاتر را بطور خلاصه قید کند – اوراق تجارتی هم که وعده آنها نزدیک است یا باید قبولی آنها نوشته شود و یا نسبت به آنها باید اقدامات تأمینیه به عمل آید از توقیف خارج شده در صورت مجلس ذکر و بمدیر تصفیه تحویل میشود تا وجه آن را وصول نماید و فهرستی که از مدیر تصفیه گرفته میشود بعضو ناظر تسلیم میگردد – قانون تجارت
سایر مطالبات را مدیر تصفیه در مقابل قبضیکه میدهد وصول مینماید مراسلاتی که باسم تاجر ورشکسته میرسد بمدیر تصفیه تسلیم و بتوسط او باز میشود و اگر خود ورشکسته حاضر باشد در باز کردن مراسلات میتواند شرکت کند.
قانون تجارت
ماده 447 – تاجر ورشکسته در صورتی که وسیله دیگری برای اعاشه نداشته باشد میتواند نفقه خود و خانواده‌اش را از دارائی خود درخواست کند – در این صورت عضو ناظر نفقه و مقدار آن را با تصویب محکمه معین مینماید.
ماده 448 – مدیر تصفیه تاجر ورشکسته را برای بستن دفاتر احضار مینماید برای حضور او منتها چهل و هشت ساعت مهلت داده میشود در صورتیکه تاجر حاضر نشد با حضور عضو ناظر اقدام به عمل خواهد آمد – تاجر ورشکسته میتواند در موقع کلیه عملیات تأمینیه حاضر باشد.
ماده 449 – در صورتیکه تاجر ورشکسته صورت دارائی خود را تسلیم ننموده باشد مدیر تصفیه آن را فوراً بوسیله دفاتر و اسناد مشارالیه و سایر اطلاعاتی که تحصیل مینماید تنظیم میکند.قانون تجارت
ماده 450 – عضو ناظر مجاز است که راجع به تنظیم صورت دارائی و نسبت باوضاع و احوال ورشکستگی از تاجر ورشکسته و شاگردها و‌مستخدمین او و همچنین از اشخاص دیگر توضیحات بخواهد و باید از تحقیقات مذکوره صورت مجلس ترتیب دهد.قانون تجارت
قانون تجارت
مبحث دوم – در رفع توقیف و ترتیب صورت دارائی
قانون تجارت
ماده 451 – مدیر تصفیه پس از تقاضای رفع توقیف شروع به تنظیم صورت دارائی نموده و تاجر ورشکسته را هم در اینموقع احضار میکند ولی عدم حضور او مانع از عمل نیست.
ماده 452 – مدیر تصفیه بتدریجی که رفع توقیف میشود صورت دارائی را در دو نسخه تهیه مینماید. یکی از نسختین به دفتر محکمه تسلیم شده و دیگری در نزد او میماند.
ماده 453 – مدیر تصفیه میتواند برای تهیه صورت دارائی و تقویم اموال از اشخاصیکه لازم بداند استمداد کند صورت اشیائی که موافق ماده 444 در تحت توقیف نیامده ولی قبلاً تقویم شده است ضمیمه صورت دارائی خواهد شد.
قانون تجارت
ماده 454 – مدیر تصفیه باید در ظرف پانزده روز از تاریخ مأموریت خود صورت خلاصة از وضعیت ورشکستگی و همچنین از علل و اوضاعی که موجب آن شده و نوع ورشکستگی که ظاهراً بنظر میآید ترتیب داده بعضو ناظر بدهد. عضو ناظر صورت مزبور را فوراً بمدعی‌العموم ابتدائی محل تسلیم مینماید.
ماده 455 – صاحبمنصبان پارکه می توانند فقط بعنوان نظارت بمنزل تاجر ورشکسته رفته و در حین برداشتن صورت دارائی حضور بهمرسانند. مأمورین پارکه در هر موقع حق دارند بدفاتر و اسناد و نوشتجات مربوطه بورشکستگی مراجعه کنند.قانون تجارت
این مراجعه نباید باعث تعطیل جریان امر باشد.قانون تجارت
قانون تجارت
مبحث سوم – در فروش اموال و وصول مطالبات
قانون تجارت
ماده 456 – پس از تهیه شدن صورت دارائی تمام مال التجاره و وجه نقد و اسناد طلب و دفاتر و نوشتجات و اثاثیه (بغیر از مستثنیات دین) و‌اشیاءِ تاجر ورشکسته بمدیر تصفیه تسلیم می شود.
ماده 457 – مدیر تصفیه با نظارت عضو ناظر بوصول مطالبات مداومت مینماید و همچنین میتواند با اجازه مدعی‌العموم و نظارت عضو ناظر بفروش اثاث‌البیت و مال التجاره تاجر مباشرت نماید لیکن قبلاً باید اظهارات تاجر ورشکسته را استماع یا لااقل مشارالیه را برای دادن توضیحات احضار‌کند – ترتیب فروش به‌موجب نظام‌نامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.قانون تجارت
ماده 458 – نسبت بتمام دعاوی که هیئت طلبکارها در آن ذی‌نفع میباشند مدیر تصفیه با اجازه عضو ناظر میتواند دعوی را بصلح خاتمه دهد اگر چه دعاوی مزبوره راجع به اموال غیرمنقول باشد و در این مورد تاجر ورشکسته باید احضار شده باشد.قانون تجارت
ماده 459 – اگر موضوع صلح قابل تقویم نبوده یا بیش از پنجهزار رالن باشد صلح لازم‌الاجرا نخواهد بود مگر اینکه محکمه آن صلح را تصدیق نماید در موقع تصدیق صلحنامه تاجر ورشکسته احضار می شود و در هر صورت مشارالیه حق دارد که بصلح اعتراض کند – اعتراض ورشکسته در صورتیکه صلح راجع باموال غیرمنقول باشد برای جلوگیری از صلح کافی خواهد بود تا محکمه تکلیف صلح را معین نماید.
ماده 460 – وجوهی که بتوسط مدیر تصفیه دریافت می شود باید فوراً بصندوق عدلیه محل تسلیم گردد. صندوق مزبور حساب مخصوصی برای عمل ورشکسته اعم از عایدات و مخارج باز میکند وجوه مزبور از صندوق مسترد نمی‌گردد مگر بحواله عضو ناظر و تصدیق مدیر تصفیه.
قانون تجارت
مبحث چهارم – در اقدامات تأمینیه
قانون تجارت
ماده 461 – مدیر تصفیه مکلف است از روز شروع بمأموریت اقدامات تأمینیه برای حفظ حقوق تاجر ورشکسته نسبت بمدیونین او بعمل آورد.
قانون تجارت
مبحث پنجم – در تشخیص مطالبات طلبکارها
قانون تجارت
ماده 462 – پس از صدور حکم ورشکستگی طلبکارها مکلفند – در مدتی که به‌موجب اخطار مدیر تصفیه در حدود نظام‌نامه وزارت عدلیه معین شده – اسناد طلب خود یا سواد مصدق آن را بانضمام فهرستی که کلیه مطالبات آنها را معین مینماید بدفتردار محکمه تسلیم کرده قبض دریافت دارند.
ماده 462 – پس از صدور حکم ورشکستگی طلبکارها مکلفند – در مدتی که به‌موجب اخطار مدیر تصفیه در حدود نظام‌نامه وزارت عدلیه معین شده – اسناد طلب خود یا سواد مصدق آن را بانضمام فهرستی که کلیه مطالبات آنها را معین مینماید بدفتردار محکمه تسلیم کرده قبض دریافت دارند.
ماده 463 – تشخیص مطالبات طلبکارها در ظرف سه روز از تاریخ انقضای مهلت مذکور در ماده قبل شروع شده و بدون وقفه در محل و روز و ساعتیکه از طرف عضو ناظر معین میگردد – بترتیبی که در نظام‌نامه معین خواهد شد – تعقیب میشود. قانون تجارت
ماده 464 – هر طلبکاری که طلب او تشخیص یا جزءِ صورت حساب دارائی منظور شده میتواند در حین تشخیص مطالبات سایر طلبکارها حضور بهمرسانیده و نسبت بطلب هائی که سابقاً تشخیص شده یا فعلاً در تحت رسیدگی است اعتراض نماید – همین حق را خود تاجر ورشکسته هم خواهد داشت.
ماده 465 – محل اقامت طلبکارها و وکلای آنها در صورت مجلس تشخیص مطالبات معین و بعلاوه توصیف مختصری از سند داده می شود و تعیین قلم خوردگی یا تراشیدگی یا الحاقات بین‌السطور نیز باید در صورت مجلس قید و این نکته مسلّم شود که طلب مسلم یا متنازع‌فیه است. قانون تجارت
ماده 462 – پس از صدور حکم ورشکستگی طلبکارها مکلفند – در مدتی که به‌موجب اخطار مدیر تصفیه در حدود نظام‌نامه وزارت عدلیه معین شده – اسناد طلب خود یا سواد مصدق آن را بانضمام فهرستی که کلیه مطالبات آنها را معین مینماید بدفتردار محکمه تسلیم کرده قبض دریافت دارند.
ماده 466 – عضو ناظر میتواند بنظر خود امر بابراز دفاتر طلبکارها دهد یا از محکمه محل تقاضا نماید صورتی از دفاتر طلبکارها استخراج کرده و نزد او بفرستد.
ماده 467 – اگر طلب مسلّم و قبول شد مدیر تصفیه در روی سند عبارت ذیل را نوشته امضای نموده و عضو ناظر نیز آن را تصدیق میکند:
«جزو قروض…….. مبلغ……. قبول شد بتاریخ……»
هر طلبکار باید در ظرف مدت و بترتیبی که به‌موجب نظام‌نامه وزارت عدلیه معین میشود التزام بدهد طلبی را که اظهار کرده طلب حقیقی و بدون قصد استفاده نامشروع است.قانون تجارت
ماده 468 – اگر طلب متنازع‌فیه واقع شد عضو ناظر میتواند حل قضیه را بمحکمه رجوع و محکمه باید فوراً از روی راپرت عضو ناظر رسیدگی نماید محکمه میتواند امر دهد که با حضور عضو ناظر تحقیق در امر به عمل آید و اشخاصی را که می توانند راجع باین طلب اطلاعاتی دهند عضو ناظر احضار یا از آنها کسب اطلاع کند.
ماده 469 – در موقعی که اختلاف راجع به تشخیص طلبی بمحکمه رجوع شده و قضیه طوری باشد که محکمه نتواند در ظرف پانزده روز حکم صادر کند باید بر حسب اوضاع امر دهد که انعقاد مجلس هیئت طلبکارها برای ترتیب قرارداد ارفاقی بتأخیر افتد و یا اینکه منتظر نتیجه رسیدگی نشده و مجلس مزبور منعقد شود.
ماده 470 – محکمه میتواند در صورت تصمیم بانعقاد مجلس قرار دهد که صاحب طلب متنازع‌فیه معادل مبلغی که محکمه در قرار مزبور معین میکند موقتاً طلبکار شناخته شده در مذاکرات هیئت طلبکارها برای مبلغ مذکور شرکت نماید.
قانون تجارت
ماده 471 – در صورتیکه طلبی مورد تعقیب جزائی واقع شده باشد محکمه میتواند قرار تأخیر مجلس را بدهد ولی اگر تصمیم بعدم تأخیر مجلس نمود نمیتواند صاحب آن طلب را موقتاً جزو طلبکاران قبول نماید و مادام که محاکم صالحه حکم خود را نداده‌اند طلبکار مزبور نمی تواند بهیچوجه در عملیات راجعه بورشکستگی شرکت کند.
ماده 472 – پس از انقضای مهلتهای معین در مواد 462 و 467 به ترتیب قرارداد ارفاقی و بسایر عملیات راجعه بورشکستگی مداومت میشود.قانون تجارت
ماده 473 – طلبکارهائی که در مواعد معینه حاضر نشده و مطابق ماده 462 عمل نکردند نسبت بعملیات و تشخیصات و تصمیماتی که راجع بتقسیم وجوه قبل از آمدن آنها به عمل آمده حق هیچگونه اعتراضی ندارند ولی در تقسیماتی که ممکن است بعد به عمل آید جزءِ غرما حساب می شوند بدون اینکه حق داشته باشند حصة را که در تقسیمات سابق به آنها تعلق میگرفت از اموالی که هنوز تقسیم نشده مطالبه نمایند.
ماده 474 – اگر اشخاصی نسبت باموال متصرفی تاجر ورشکسته دعوی خیاراتی دارند و صرفنظر از آن نمیکنند باید آن را در حین تصفیه عمل ورشکستگی ثابت نموده و بموقع اجرا گذارند.
ماده 475 – حکم فوق درباره دعوی خیاراتی نیز مجری خواهد بود که تاجر ورشکسته نسبت باموال متصرفی خود یا دیگران دارد مشروط بر‌اینکه بر ضرر طلبکارها نباشد.
قانون تجارت
فصل هفتم – در قرارداد ارفاقی و تصفیه حساب تاجر ورشکسته
مبحث اول – در دعوت طلبکارها و مجمع عمومی آنها
قانون تجارت
ماده 476 – عضو ناظر در ظرف هشت روز از تاریخ موعدی که به‌موجب نظام‌نامه مذکور در ماده 467 معین شده بتوسط دفتردار محکمه کلیه طلبکارهائی را که طلب آنها تشخیص و تصدیق یا موقتاً قبول شده است برای مشاوره در انعقاد قرارداد ارفاقی دعوت مینماید – موضوع دعوت مجمع عمومی طلبکارها در رقعه‌های دعوت و اعلانات مندرجه در جراید باید تصریح شود.قانون تجارت
ماده 477 – مجمع عمومی مزبور در محل و روز و ساعتی که از طرف عضو ناظر معین شده است در تحت ریاست مشارالیه منعقد می شود – طلبکارهائی که طلب آنها تشخیص و تصدیق شده است و همچنین طلبکارهائی که طلب آنها موقتاً قبول گردیده یا وکیل ثابت الوکاله آنها حاضر می شوند
تاجر ورشکسته نیز باین مجمع احضار می شود مشارالیه باید شخصاً حاضر گردد و فقط وقتی میتواند اعزام وکیل نماید که عذر موجه داشته و صحت آن بتصدیق عضو ناظر رسیده باشد.
ماده 478 – مدیر تصفیه بمجمع طلبکارها راپورتی از وضعیت ورشکستگی و اقداماتی که به عمل آمده و عملیاتی که با استحضار تاجر ورشکسته شده است می دهد راپورت مزبور بامضاءِ مدیر تصفیه رسیده بعضو ناظر تقدیم می شود و عضو ناظر باید از کلیه مذاکرات و تصمیمات مجمع طلبکارها صورت مجلسی ترتیب دهد.قانون تجارت
قانون تجارت
مبحث دوم – در قرارداد ارفاقی
فقره اول – در ترتیب قرارداد ارفاقی
قانون تجارت
ماده 479 – قرارداد ارفاقی بین تاجر ورشکسته و طلبکارهای او منعقد نمیشود مگر پس از اجرای مراسمی که در فوق مقرر شده است.
ماده 480 – قرارداد ارفاقی فقط وقتی منعقد میشود که لااقل نصف بعلاوه یکنفر از طلبکارها با داشتن لااقل سه ربع از کلیه مطالباتی که مطابق مبحث پنجم از فصل ششم تشخیص و تصدیق شده یا موقتاً قبول گشته است در آن قرارداد شرکت نموده باشند و الا بلااثر خواهد بود.
ماده 481 – هر گاه در مجلس قرارداد ارفاقی اکثریت طلبکارها عدداً حاضر شوند ولی از حیث مبلغ دارای سه ربع از مطالبات نباشند یا آنکه دارای سه ربع از مطالبات باشند ولی اکثریت عددی را حائز نباشند نتیجه حاصله از آن مجلس معلّق و قرار انعقاد مجلس ثانی برای یکهفته بعد داده میشود.
ماده 482 – طلبکارهائی که در مجلس اول خود یا وکیل ثابت‌الوکاله آنها حاضر بوده و صورت مجلس را امضای نموده‌اند مجبور نیستند در مجلس ثانی حاضر شوند مگر آنکه بخواهند در تصمیم خود تغییری دهند ولی اگر حاضر نشدند تصمیمات سابق آنها باعتبار خود باقی است – اگر در جلسه ثانی اکثریت عددی و مبلغی مطابق ماده 480 تکمیل شود قرارداد ارفاقی قطعی خواهد بود.
ماده 483 – اگر تاجر بعنوان ورشکسته به تقلب محکوم شده باشد قرارداد ارفاقی منعقد نمیشود – در موقعی که تاجر بعنوان ورشکسته به تقلب تعقیب میشود لازم است طلب کارها دعوت شوند و معلوم کنند که آیا با احتمال حصول برائت تاجر و انعقاد قرارداد ارفاقی تصمیم خود را در امر مشارالیه به زمان حصول نتیجه رسیدگی بتقلب موکول خواهند
کرد یا تصمیم فوری خواهند گرفت اگر بخواهند تصمیم را موکول بزمان بعد نمایند باید طلبکارهای حاضر از حیث عده و از حیث مبلغ اکثریت معین در ماده 480 را حائز باشند چنانچه در انقضای مدت و حصول نتیجه رسیدگی بتقلب بنای انعقاد قرارداد ارفاقی شود قواعدی که به‌موجب مواد قبل مقرر است در این موقع نیز باید معمول گردد.قانون تجارت
ماده 484 – اگر تاجر بعنوان ورشکستگی بتقصیر محکوم شود انعقاد قرارداد ارفاقی ممکن است لیکن در صورتیکه تعقیب تاجر شروع شده باشد طلبکارها میتوانند تا حصول نتیجه تعقیب و با رعایت مقررات ماده قبل تصمیم در قرارداد را تأخیر بیندازند.
ماده 485 – کلیه طلبکارها که حق شرکت در انعقاد قرارداد ارفاقی داشته‌اند میتوانند راجع بقرارداد اعتراض کنند – اعتراض باید موجه بوده و در‌ظرف یکهفته از تاریخ قرارداد بمدیر تصفیه و خود تاجر ورشکسته ابلاغ شود و الا از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
مدیر تصفیه و تاجر ورشکسته باولین جلسه محکمه که به عمل ورشکستگی رسیدگی میکند احضار می‌شوند.
ماده 486 – قرارداد ارفاقی باید بتصدیق محکمه برسد و هر یک از طرفین قرارداد میتوانند تصدیق آن را از محکمه تقاضا نماید.
محکمه نمیتواند قبل از انقضای مدت یکهفته مذکور در ماده قبل تصمیمی راجع بتصدیق اتخاذ نماید – هر گاه در ظرف این مدت از طرف طلبکارهائی که حق اعتراض دارند اعتراضاتی به عمل آمده باشد محکمه باید در موضوع اعتراضات و تصدیق قرارداد ارفاقی حکم واحد صادر کند – اگر اعتراضات تصدیق شود قرارداد نسبت بتمام اشخاص ذی‌نفع بلااثر میشود.قانون تجارت
ماده 487 – قبل از آن که محکمه در باب تصدیق قرارداد رأی دهد عضو ناظر باید راپورتی که متضمن کیفیت ورشکستگی و امکان قبول قرارداد باشد بمحکمه تقدیم نماید.
ماده 488 – در صورت عدم رعایت قواعد مقرره محکمه از تصدیق قرارداد ارفاقی امتناع خواهد نمود.
فقره دوم – در اثرات قرارداد ارفاقی
ماده 489 – همینکه قرارداد ارفاقی تصدیق شد نسبت به طلبکارهائی که در اکثریت بوده‌اند یا در ظرف ده روز از تاریخ تصدیق آن را امضای نموده‌اند قطعی خواهد بود ولی طلبکارهائی که جزو اکثریت نبوده و قرارداد را هم امضای نکرده‌اند میتوانند سهم خود را موافق آنچه از دارائی تاجر به طلبکارها میرسد دریافت نمایند
لیکن حق ندارند در آتیه از دارائی تاجر ورشکسته بقیه طلب خود را مطالبه کنند مگر پس از تأدیه تمام طلب کسانیکه در قرارداد ارفاقی شرکت داشته یا آن را در ظرف ده روز مزبور امضای نموده‌اند.
ماده 490 – پس از تصدیق شدن قرارداد ارفاقی دعوی بطلان نسبت به آن قبول نمیشود مگر اینکه پس از تصدیق مکشوف شود که در میزان دارائی یا مقدار قروض حیلة بکار رفته و قدر حقیقی قلمداد نشده است.
ماده 491 – همینکه حکم محکمه راجع بتصدیق قرارداد قطعی شد مدیر تصفیه صورت حساب کاملی با حضور عضو ناظر بتاجر ورشکسته میدهد که در صورت عدم اختلاف بسته میشود – قانون تجارت
مدیر تصفیه کلیه دفاتر و اسناد و نوشتجات و همچنین دارائی ورشکسته را به‌استثنای آنچه که باید بطلبکارانی که قرارداد ارفاقی را امضای نکرده‌اند داده شود بمشارالیه رد کرده رسید میگیرد و پس از آنکه قرار تأدیه سهم طلبکاران مذکور را داد مأموریت مدیر تصفیه ختم میشود – قانون تجارت
از تمام این مراتب عضو ناظر صورت مجلسی تهیه مینماید و مأموریتش خاتمه می یابد – در صورت تولید اختلاف محکمه رسیدگی کرده حکم مقتضی خواهد داد.
فقره سوم – در ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی
ماده 492 – در موارد ذیل قرارداد ارفاقی باطل است:
1 – در مورد محکومیت تاجر بورشکستگی بتقلّب.
2 – در مورد ماده 490.
ماده 493 – اگر محکمه حکم بطلان قرارداد ارفاقی را بدهد ضمانت ضامن یا ضامن ها (در صورتی که باشد) بخودی خود ملغی میشود.
ماده 494 – اگر تاجر ورشکسته شرایط قرارداد ارفاقی را اجرا نکرد ممکن است برای فسخ قرارداد مزبور بر علیه او اقامه دعوی نمود.
ماده 495 – در صورتیکه اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را یک یا چند نفر ضمانت کرده باشند طلبکارها میتوانند اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را که ضامن دارد از او بخواهند و در مورد اخیر آن قسمت از قرارداد که ضامن نداشته فسخ میشود. در صورت تعدّد ضامن مسئولیت آنها تضامنی است.
ماده 496 – اگر تاجر ورشکسته پس از تصدیق قرارداد بعنوان ورشکستگی بتقلب تعقیب شده در تحت توقیف یا حبس در آید محکمه میتواند هر قسم وسایل تأمینیه را که مقتضی بداند اتخاذ کند ولی بمحض صدور قرار منع تعقیب یا حکم تبرئه وسائل مزبوره مرتفع میشود.
ماده 497 – پس از صدور حکم ورشکستگی بتقلب یا حکم ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی محکمه یک عضو ناظر و یک مدیر تصفیه معین میکند.
ماده 498 – مدیر تصفیه میتواند دارائی تاجر را توقیف و مهر و موم نماید مدیر تصفیه فوراً از روی صورت دارائی سابق اقدام برسیدگی اسناد و نوشتجات نموده و اگر لازم باشد متممی برای صورت دارائی ترتیب میدهد
مدیر تصفیه باید فوراً بوسیله اعلان در روزنامه طلبکارهای جدید را اگر باشند دعوت نماید که در ظرف یک ماه اسناد مطالبات خود را برای رسیدگی ابراز کنند – در اعلان مزبور مفاد قرار محکمه که به‌موجب آن مدیر تصفیه معین شده است باید درج شود.قانون تجارت
قانون تجارت
ماده 499 – بدون فوت وقت باسنادیکه مطابق ماده قبل ابراز شده رسیدگی میشود – نسبت بمطالباتیکه سابقاً تشخیص یا تصدیق شده است رسیدگی جدید به عمل نمی‌آید – مطالباتی که تمام یا قسمتی از آنها بعد از تصدیق پرداخته شده است موضوع می شود.
ماده 500 – معاملاتی که تاجر ورشکسته پس از صدور حکم راجع بتصدیق قرارداد ارفاقی تا صدور حکم بطلان یا فسخ قرارداد مزبور نموده باطل نمیشود مگر در صورتیکه معلوم شود بقصد اضرار بوده و بضرر طلبکاران هم باشد.
ماده 501 – در صورت فسخ یا ابطال قرارداد ارفاقی دارائی تاجر بین طلبکاران ارفاقی و اشخاصیکه بعد از قرارداد ارفاقی طلبکار شده‌اند بغرما تقسیم میشود.
ماده 502 – اگر طلبکاران ارفاقی بعد از توقف تاجر تا زمان فسخ یا ابطال چیزی گرفته‌اند مأخوذی آنها از وجهی که به ترتیب غرما به آنها میرسد کسر خواهد شد. قانون تجارت
ماده 503 – هر گاه تاجری ورشکست و امرش منتهی بقرارداد ارفاقی گردید و ثانیاً بدون اینکه قرارداد مزبور ابطال یا فسخ شود ورشکست شد مقررات دو ماده قبل در ورشکستگی ثانوی لازم‌الاجرا است. قانون تجارت
قانون تجارت
مبحث سوم – در تفریغ حساب و ختم عمل ورشکستگی
قانون تجارت
ماده 504 – اگر قرارداد ارفاقی منعقد نشد مدیر تصفیه فوراً بعملیات تصفیه و تفریغ عمل ورشکستگی شروع خواهد کرد.
ماده 505 – در صورتی که اکثریت مذکور در ماده (480) موافقت نماید محکمه مبلغی را برای اعاشه ورشکسته در حدود مقررات ماده 447 معین‌خواهد کرد.
ماده 506 – اگر شرکت تضامنی – مختلط یا نسبی ورشکست شود طلبکارها میتوانند قرارداد ارفاقی را با شرکت یا منحصراً با یک یا چند نفر از‌شرکاءِ ضامن منعقد نمایند. در صورت ثانی دارائی شرکت تابع مقررات این مبحث و بغرما تقسیم میشود ولی دارائی شخصی شرکائی که با آنها قرارداد ارفاقی منعقد شده است بغرما تقسیم نخواهد شد –
شریک یا شرکا ضامن که با آنها قرارداد خصوصی منعقد شده نمی توانند تعهد حصة نمایند مگر از اموال شخصی خودشان – شریکی که با او قرارداد مخصوص منعقد شده از مسئولیت ضمانتی مبری است.
ماده 507 – اگر طلبکارها بخواهند تجارت تاجر ورشکسته را ادامه دهند می توانند برای این امر وکیل یا عامل مخصوصی انتخاب نموده یا بخود مدیر تصفیه این مأموریت را بدهند.
ماده 508 – در ضمن تصمیمی که وکالت مذکور در ماده فوق را مقرر میدارد باید مدت و حدود وکالت و همچنین میزان وجهی که وکیل میتواند برای مخارج لازمه پیش خود نگاهدارد معین گردد – تصمیم مذکور اتخاذ نمیشود مگر با حضور عضو ناظر و با اکثریت سه ربع از طلبکارها عدداً و مبلغاً –
خود تاجر ورشکسته و همچنین طلبکارهای مخالف (با رعایت ماده 473) می توانند نسبت باین تصمیم در محکمه اعتراض نمایند – این اعتراض اجرای تصمیم را بتأخیر نمی اندازد.
قانون تجارت
ماده 509 – اگر از معاملات وکیل یا عاملیکه تجارت ورشکسته را ادامه می دهد تعهداتی حاصل شود که بیش از حد دارائی تاجر ورشکسته است فقط طلبکارهائی که آن اجازه را داده‌اند شخصاً علاوه بر حصة که در دارائی مزبور دارند به نسبت طلبشان در حدود اختیاراتیکه داده‌اند مسئول تعهدات مذکوره می باشند.
ماده 510 – در صورتی که عمل تاجر ورشکسته منجر بتفریغ حساب شود مدیر تصفیه مکلف است تمام اموال منقول و غیرمنقول تاجر ورشکسته را بفروش رسانیده مطالبات و دیون و حقوق او را صلح و مصالحه و وصول و تفریغ کند تمام این مراتب در تحت نظر عضو ناظر و با حضور تاجر ورشکسته به عمل میآید. اگر تاجر ورشکسته از حضور استنکاف نمود استحضار مدعی‌العموم کافی است – فروش اموال مطابق نظام‌نامه وزارت عدلیه به عمل خواهد آمد.
ماده 511 – همینکه تفریغ عمل تاجر به اتمام رسید عضو ناظر طلبکارها و تاجر ورشکسته را دعوت مینماید. در این جلسه مدیر تصفیه حساب خود را خواهد داد.
ماده 512 – هر گاه اموالی در اجاره تاجر ورشکسته باشد مدیر تصفیه در فسخ یا ابقاءِ اجاره بنحوی که موافق منافع طلبکارها باشد اتخاذ تصمیم میکند – اگر تصمیم بر فسخ اجاره شد صاحبان اموال مستأجره از بابت مال‌الاجارة که تا آن تاریخ مستحق شده‌اند جزو غرما منظور می‌شوند
اگر تصمیم بر ابقاءِ اجاره بوده و تأمیناتی هم سابقاً به‌موجب اجاره نامه بموجر داده شده باشد آن تأمینات ابقاء خواهد شد و الا تأمیناتی که پس از ورشکستگی داده می شود باید کافی باشد – در صورتیکه با تصمیم مدیر تصفیه بر فسخ اجاره موجر راضی بفسخ نشود حق مطالبه تأمین را نخواهد داشت.
قانون تجارت
ماده 513 – مدیر تصفیه میتواند با اجازه عضو ناظر اجاره را برای بقیه مدت بدیگری تفویض نماید (مشروط بر اینکه به‌موجب قرارداد کتبی طرفین این حق منع نشده باشد) و در صورت تفویض بغیر باید وثیقه کافی که تأمین پرداخت مال‌الاجاره را بنماید بمالک اموال مستأجره داده و کلیه شرایط و مقررات اجاره نامه را بموقع خود اجرا کند.
قانون تجارت
فصل هشتم – در اقسام مختلفه طلبکارها و حقوق هر یک از آنها
مبحث اول
در طلبکارهائی که رهینه منقول دارند
قانون تجارت
ماده 514 – طلبکارهائی که رهینه در دست دارند فقط در صورت غرما برای یادداشت قید می‌شوند.
ماده 515 – مدیر تصفیه میتواند در هر موقع با اجازه عضو ناظر طلب طلبکارها را داده و شیئی مرهون را از رهن خارج و جزو دارائی تاجر ورشکسته منظور دارد.
ماده 516 – اگر وثیقه فک نشود مدیر تصفیه باید با نظارت مدعی‌العموم آن را بفروش برساند و مرتهن نیز در آن موقع باید دعوت شود. اگر قیمت فروش وثیقه پس از وضع مخارج بیش از طلب طلبکار باشد مازاد بمدیر تصفیه تسلیم می شود و اگر قیمت فروش کمتر شد مرتهن برای بقیه طلب خود در جزو طلبکارهای عادی در غرما منظور خواهد شد.
قانون تجارت
ماده 517 – مدیر تصفیه صورت طلبکارهائی را که ادعای وثیقه مینمایند بعضو ناظر تقدیم میکند. عضو مزبور در صورت لزوم اجازه میدهد طلب آنها از اولین وجوهی که تهیه میشود پرداخته گردد در صورتیکه نسبت بحق وثیقه طلبکارها اعتراض داشته باشند بمحکمه رجوع میشود.
مبحث دوم
در طلبکارهائیکه نسبت باموال غیر منقول حق تقدم دارند
ماده 518 – اگر تقسیم وجوهی که از فروش اموال غیرمنقول حاصل شده قبل از تقسیم دارائی منقول یا در همان حین به عمل آمده باشد طلبکارهائی که نسبت باموال غیرمنقول حقوقی دارند و حاصل فروش اموال مزبور کفایت طلب آنها را ننموده است
نسبت به بقیه طلب خود جزو غرماءِ معمولی منظور و از وجوهی که برای غرماءِ مزبور مقرر است حصه می‌برند مشروط بر اینکه طلب آنها بطوریکه قبلاً مذکور شده است تصدیق شده باشد.
ماده 519 – اگر قبل از تقسیم وجوهی که از فروش اموال غیرمنقول حاصل شده وجهی از بابت دارائی منقول تقسیم شود طلبکارهائی که نسبت باموال غیرمنقول حقوقی دارند و طلب آنها تصدیق و اعتراف شده است بمیزان کلیه طلب خود جزو سایر غرما وارد و از وجوه مزبوره حصه می‌برند ولی عندالاقتضاء مبلغ دریافتی در موقع تقسیم حاصل اموال غیرمنقول از طلب آنها موضوع می شود.
ماده 520 – در مورد طلبکارهائی که نسبت باموال غیرمنقول حقوقی دارند ولی بواسطه مقدم بودن سایر طلبکارها نمی توانند در حین تقسیم قیمت اموال غیرمنقول طلب خود را تماماً وصول کنند ترتیب ذیل مرعی خواهد بود:
اگر طلبکارهای مزبور قبل از تقسیم حاصل اموال غیرمنقول از بابت طلب خود وجهی دریافت داشته باشند این مبلغ از حصه که از بابت اموال غیرمنقول به آنها تعلق میگیرد موضوع و بحصه که باید بین طلبکارهای معمولی تقسیم شود اضافه میگردد و بقیه طلبکارهائی که در اموال غیرمنقول ذیحق بوده‌اند برای بقیه طلب خود بنسبت آن بقیه جزو غرما محسوب شده حصه می‌برند.
ماده 521 – اگر بواسطه مقدم بودن طلبکارهای دیگر بعضی از طلبکارهائی که نسبت باموال غیرمنقول حقوق دارند وجهی دریافت نکنند طلب آنها جزو غرما محسوب و بدین سمت هر معامله که از بابت قرارداد ارفاقی و غیره با غرما می شود با آنها نیز به عمل خواهد آمد. قانون تجارت
فصل نهم
در تقسیم بین طلبکارها و فروش اموال منقول
قانون تجارت
ماده 522 – پس از وضع مخارج اداره امور ورشکستگی و اعانه که ممکن است بتاجر ورشکسته داده شده باشد و وجوهی که باید به صاحبان مطالبات ممتازه تأدیه گردد مجموع دارائی منقول بین طلبکارها بنسبت طلب آنها که قبلاً تشخیص و تصدیق شده است خواهد شد.
ماده 523 – مدیر تصفیه برای اجرای مقصود مذکور در ماده فوق ماهی یکمرتبه صورت حساب عمل ورشکستگی را با تعیین وجوه موجوده بعضو ناظر میدهد. عضو مذکور در صورت لزوم امر بتقسیم وجوه مزبور بین طلبکارها داده مبلغ آن را معین و مواظبت مینماید که بتمام طلبکارها اطلاع داده شود.
ماده 524 – در موقع تقسیم وجوه بین طلبکارها حصه طلبکارهای مقیم ممالک خارجه بنسبت طلب آنها که در صورت دارائی و قروض منظور‌شده است موضوع میگردد. چنانچه مطالبات مزبور صحیحاً در صورت دارائی و قروض منظور نشده باشد عضو ناظر میتواند حصه موضوعی را زیاد کند. برای مطالباتی که هنوز در باب آنها تصمیم قطعی اتخاذ نشده است باید مبلغی موضوع کرد.
ماده 525 – وجوهیکه برای طلبکارهای مقیم خارجه موضوع شده است تا مدتی که قانون برای آنها معین کرده بطور امانت بصندوق عدلیه سپرده خواهد شد – اگر طلبکارهای مذکور مطابق این قانون مطالبات خود را بتصدیق نرسانند مبلغ مزبور بین طلبکارهائی که طلب آنها بتصدیق رسیده تقسیم میگردد.
وجوهی که برای مطالبات تصدیق نشده موضوع گردیده در صورت عدم تصدیق آن مطالبات بین طلبکارهائی که طلب آنها تصدیق شده تقسیم می شود.
ماده 526 – هیچ طلبی را مدیر تصفیه نمی پردازد مگر آنکه مدارک و اسناد آن را قبلاً ملاحظه کرده باشد مدیر تصفیه مبلغی را که پرداخته در روی سند قید میکند عضو ناظر در صورت عدم امکان ابراز سند میتواند اجازه دهد که به‌موجب صورت مجلسی که طلب در آن تصدیق شده وجهی پرداخته شود در هر حال باید طلبکارها رسید وجه را در ذیل صورت تقسیم ذکر کنند.
ماده 527 – ممکن است هیئت طلبکارها با استحضار تاجر ورشکسته از محکمه تحصیل اجازه نمایند که تمام یا قسمتی از حقوق و مطالبات تاجر ورشکسته را که هنوز وصول نشده بطوریکه صرفه و صلاح تاجر ورشکسته هم منظور شود خودشان قبول و مورد معامله قرار دهند در این صورت مدیر تصفیه اقدامات مقتضیه را به عمل خواهد آورد – در این خصوص هر طلبکاری میتواند بعضو ناظر مراجعه کرده تقاضا نماید که طلبکارهای دیگر را دعوت نماید تا تصمیم خود را اتخاذ بنمایند.
فصل دهم – در دعوی استرداد
قانون تجارت
ماده 528 – اگر قبل از ورشکستگی تاجر کسی اوراق تجارتی باو داده باشد که وجه آن را وصول و بحساب صاحب سند نگاهدارد و یا بمصرف معینی برساند و وجه اوراق مزبور وصول یا تأدیه نگشته و اسناد عیناً در حین ورشکستگی در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد صاحبان آن میتوانند عین اسناد را استرداد کنند.
ماده 529 – مال التجاره‌هائی که در نزد تاجر ورشکسته امانت بوده یا بمشارالیه داده شده است که بحساب صاحب مال التجاره بفروش برساند مادام که عین آنها کلاً یا جزءً نزد تاجر ورشکسته موجود یا نزد شخص دیگری از طرف تاجر مزبور بامانت یا برای فروش گذارده شده و موجود باشد قابل استرداد است.
ماده 530 – مال التجاره‌هائی که تاجر ورشکسته بحساب دیگری خریداری کرده و عین آن موجود است اگر قیمت آن پرداخته نشده باشد از طرف فروشنده و الا از طرف کسیکه بحساب او آن مال خریداری شده قابل استرداد است.
ماده 531 – هر گاه تمام یا قسمتی از مال التجارة که برای فروش بتاجر ورشکسته داده شده بود معامله شده و بهیچ نحوی بین خریدار و تاجر ورشکسته احتساب نشده باشد از طرف صاحب مال قابل استرداد است اعم از اینکه نزد تاجر ورشکسته یا خریدار باشد و بطور کلی عین هر مال متعلق بدیگری که در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد قابل استرداد است. قانون تجارت
ماده 532 – اگر مال التجارة که برای تاجر ورشکسته حمل شده قبل از وصول از روی صورت حساب یا بارنامة که دارای امضای ارسال کننده است بفروش رسیده و فروش صوری نباشد دعوی استرداد پذیرفته نمیشود و الا موافق ماده 529 قابل استرداد است و استرداد کننده باید وجوهی را که بطور علی‌الحساب گرفته یا مساعدتاً از بابت کرایه حمل و حق کمیسیون و بیمه و غیره تأدیه شده یا از این بابت‌ها باید تأدیه بشود بطلبکارها بپردازند.
ماده 533 – هر گاه کسی مال التجارة بتاجر ورشکسته فروخته ولیکن هنوز آن جنس نه بخود تاجر ورشکسته تسلیم شده و نه بکس دیگر که بحساب او بیاورد آن کس میتواند باندازة که وجه آن را نگرفته از تسلیم مال التجاره امتناع کند.
ماده 534 – در مورد دو ماده قبل مدیر تصفیه میتواند با اجازه عضو ناظر تسلیم مال التجاره را تقاضا نماید ولی باید قیمتی را که بین فروشنده و تاجر ورشکسته مقرر شده است بپردازد.
ماده 535 – مدیر تصفیه میتواند با تصویب عضو ناظر تقاضای استرداد را قبول نماید و در صورت اختلاف محکمه پس از استماع عقیده عضو ناظر‌حکم مقتضی را میدهد. قانون تجارت
قانون تجارت
فصل یازدهم – در طرق شکایت از احکام صادره راجع بورشکستگی
قانون تجارت
ماده 536 – حکم اعلان ورشکستگی و همچنین حکمی که به‌موجب آن تاریخ توقف تاجر در زمانی قبل از اعلان ورشکستگی تشخیص شود قابل اعتراض است.
ماده 537 – اعتراض باید از طرف تاجر ورشکسته در ظرف ده روز و از طرف اشخاص ذی‌نفع که در ایران مقیمند در ظرف یک ماه و از طرف آنهائی که در خارجه اقامت دارند در ظرف دو ماه به عمل آید ابتدای مدتهای مزبور از تاریخی است که احکام مذکوره اعلان میشود.
ماده 538 – پس از انقضای مهلتی که برای تشخیص و تصدیق مطالبات طلبکارها معین شده است دیگر هیچ تقاضائی از طرف طلبکارها راجع بتعیین تاریخ توقف بغیر آن تاریخی که به‌موجب حکم ورشکستگی یا حکم دیگری که در این باب صادر شده قبول نخواهد شد – همینکه مهلتهای مزبور منقضی شد تاریخ توقف نسبت به طلبکارها قطعی و غیرقابل تغییر خواهد بود.
ماده 539 – مهلت استیناف از حکم ورشکستگی ده روز از تاریخ ابلاغ است – باین مدت برای کسانی که محل اقامت آنها از مقر محکمه بیش از‌شش فرسخ فاصله دارد از قرار هر شش فرسخ یکروز اضافه میشود.
ماده 540 – قرارهای ذیل قابل اعتراض و استیناف و تمیز نیست:
1) قرارهای راجعه به تعیین یا تغییر عضو ناظر یا مدیر تصفیه.
2) قرارهای راجعه به تقاضای اعانه بجهت تاجر ورشکسته یا خانواده او.
3) قرارهای فروش اسباب یا مال التجارة که متعلق بورشکسته است.
4) قرارهائی که قرارداد ارفاقی را موقتاً موقوف یا قبول موقتی مطالبات متنازع‌فیه را مقرر میدارد.
5) قرارهای صادره در خصوص شکایت از اوامری که عضو ناظر در حدود صلاحیت خود صادر کرده است. قانون تجارت
قانون تجارت
باب دوازدهم – در ورشکستگی به تقصیر و ورشکستگی به تقلب
فصل اول – در ورشکستگی به تقصیر
قانون تجارت
ماده 541 – تاجر در موارد ذیل ورشکسته بتقصیر اعلان میشود:
1) در صورتیکه محقق شود مخارج شخصی یا مخارج خانه مشارالیه در ایام عادی بالنسبه به عایدی او فوق‌العاده بوده است.
2) در صورتیکه محقق شود که تاجر نسبت بسرمایه خود مبالغ عمده صرف معاملاتی کرده که در عرف تجارت موهوم یا نفع آن منوط به اتفاق محض است.
3) اگر بقصد تأخیر انداختن ورشکستگی خود خریدی بالاتر یا فروشی نازلتر از مظنه روز کرده باشد یا اگر بهمان قصد وسایلی که دور از صرفه است بکار برده تا تحصیل وجهی نماید اعم از اینکه از راه استقراض یا صدور برات یا بطریق دیگر باشد.
4) اگر یکی از طلبکارها را پس از تاریخ توقف بر سایرین ترجیح داده و طلب او را پرداخته باشد.
ماده 542 – در موارد ذیل هر تاجر ورشکسته ممکن است ورشکسته به تقصیر اعلان شود:
1) اگر بحساب دیگری و بدون آنکه در مقابل عوضی دریافت نماید تعهداتی کرده باشد که نظر بوضعیت مالی او در حین انجام آنها آن تعهدات فوق‌العاده باشد.
2) اگر عملیات تجارتی او متوقف شده و مطابق ماده 413 این قانون رفتار نکرده باشد.
3) اگر از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و 12 فروردین و 12 خرداد 1304 دفتر نداشته یا دفاتر او ناقص یا بی ترتیب بوده یا در صورت دارائی وضعیت حقیقی خود را اعم از قروض و مطالبات بطور صحیح معین نکرده باشد (مشروط بر اینکه در این موارد مرتکب تقلبی نشده باشد.)
ماده 543 – ورشکستگی به تقصیر جنحه محسوب و مجازات آن از 6 ماه تا سه سال حبس تأدیبی است.
ماده 544 – رسیدگی بجرم فوق بر حسب تقاضای مدیر تصفیه یا هر یک از طلبکارها یا تعقیب مدعی‌العموم در محکمه جنحه به عمل میآید.
ماده 545 – در صورتیکه تعقیب تاجر ورشکسته بتقصیر از طرف مدعی‌العموم به عمل آمده باشد مخارج آن را بهیچوجه نمیتوان بهیئت طلبکارها تحمیل نمود – در صورت انعقاد قرارداد ارفاقی مأمورین اجرا نمیتوانند اقدام بوصول این مخارج کنند مگر پس از انقضای مدتهای معینه در قرارداد.
ماده 546 – مخارج تعقیبی که از طرف مدیر تصفیه بنام طلبکارها میشود در صورت برائت تاجر بعهدة هیئت طلبکارها و در صورتیکه محکوم شد بعهده دولت است لیکن دولت حق دارد مطابق ماده قبل به تاجر ورشکسته مراجعه نماید.
ماده 547 – مدیر تصفیه نمیتواند تاجر ورشکسته را بعنوان ورشکستگی بتقصیر تعقیب کند یا از طرف هیئت طلبکارها مدعی خصوصی واقع شود مگر پس از تصویب اکثریت طلبکارهای حاضر.
ماده 548 – مخارج تعقیبی که از طرف یکی از طلبکارها به عمل میآید در صورت محکومیت تاجر ورشکسته بعهده دولت و در صورت برائت ذمه بعهده تعقیب کننده است. قانون تجارت
قانون تجارت
فصل دوم – در ورشکستگی به تقلب
قانون تجارت
ماده 549 – هر تاجر ورشکسته که دفاتر خود را مفقود نموده یا قسمتی از دارائی خود را مخفی کرده و یا بطریق مواضعه و معاملات صوری از میان برده و همچنین هر تاجر ورشکسته که خود را بوسیله اسناد و یا بوسیله صورت دارائی و قروض بطور تقلب بمیزانی که در حقیقت مدیون نمیباشد مدیون قلمداد نموده است ورشکسته به تقلب اعلام و مطابق قانون جزا مجازات میشود.
ماده 550 – راجع بتقاضای تعقیب و مخارج آن در موارد ماده قبل مفاد مواد 545 تا 548 لازم‌الرعایه است.
قانون تجارت
فصل سوم – در جنحه و جنایاتی که اشخاص غیر از تاجر ورشکسته در امر ورشکستگی مرتکب می‌شوند
قانون تجارت
ماده 551 – در مورد ورشکستگی اشخاص ذیل مجرم محسوب و مطابق قانون جزا بمجازات ورشکسته بتقلب محکوم خواهند شد:
1) اشخاصیکه عالماً بنفع تاجر ورشکسته تمام یا قسمتی از دارائی منقول یا غیرمنقول او را از میان ببرند یا پیش خود نگاهدارند یا مخفی نمایند.
2) اشخاصیکه بقصد تقلب باسم خود یا به اسم دیگری طلب غیرمواقعی را قلمداد کرده و مطابق ماده 467 التزام داده باشند.
ماده 552 – اشخاصیکه باسم دیگری یا به اسم موهومی تجارت نموده و اعمال مندرجه در ماده 549 را مرتکب شده‌اند بمجازاتیکه برای ورشکسته بتقلب مقرر است محکوم میباشند.
ماده 553 – اگر اقوام شخص ورشکسته بدون شرکت مشارالیه اموال او را از میان ببرند یا مخفی نمایند یا پیش خود نگاهدارند بمجازاتی که برای سرقت معین است محکوم خواهند شد.
ماده 554 – در موارد معینه در مواد قبل محکمة که رسیدگی میکند باید در خصوص مسائل ذیل ولو اینکه متهم تبرئه شده باشد – حکم بدهد:
1) راجع برد کلیه اموال و حقوقیکه موضوع جرم بوده است بهیئت طلبکارها – این حکم را محکمه در صورتیکه مدعی خصوصی هم نباشد باید صادر کند.
2) راجع بضرر و خساراتی که ادعا شده است.
ماده 555 – اگر مدیر تصفیه در حین تصدی بامور تاجر ورشکسته وجهی را حیف و میل کرده باشد به مجازات خیانت در امانت محکوم خواهد شد.
ماده 556 – هر گاه مدیر تصفیه اعم از اینکه طلبکار باشد یا نباشد در مذاکرات راجعه بورشکستگی با شخص ورشکسته یا با دیگری تبانی نماید یا قرارداد خصوصی منعقد کند که آن تبانی یا قرارداد بنفع مرتکب و به ضرر طلبکارها یا بعضی از آنها باشد در محکمه جنحه بحبس تأدیبی از شش ماه تا دو سال محکوم می شود.
ماده 557 – کلیه قراردادهائی که پس از تاریخ توقف تاجر منعقد شده باشد نسبت بهر کس حتی خود تاجر ورشکسته محکوم به بطلان است – طرف قرارداد مجبور است که وجوه یا اموالی را که به‌موجب قرارداد باطل شده دریافت کرده است باشخاص ذیحق مسترد دارد.
ماده 558 – هر حکم محکومیتی که به‌موجب این فصل یا به‌موجب فصول سابق صادر بشود باید بخرج محکوم‌علیه اعلان گردد.
قانون تجارت
فصل چهارم – در اداره کردن اموال تاجر ورشکسته در صورت ورشکستگی بتقصیر یا بتقلب
قانون تجارت
قانون تجارت
ماده 559 – در تمام مواردی که کسی بواسطه ورشکستگی به تقصیر یا به تقلب تعقیب و محکوم می شود رسیدگی به کلیه دعاوی حقوقی بغیر‌از آنچه در ماده 554 مذکور است از صلاحیت محکمه جزا خارج خواهد بود.
ماده 560 – مدیر تصفیه مکلف است در صورت تقاضای مدعی‌العموم بدایت کلیه اسناد و نوشتجات و اوراق و اطلاعات لازمه را باو بدهد.
قانون تجارت
باب سیزدهم – در اعاده اعتبار
قانون تجارت
ماده 561 – هر تاجر ورشکسته که کلیه دیون خود را با متفرعات و مخارجی که به آن تعلق گرفته است کاملاً بپردازد حقاً اعاده اعتبار مینماید.
ماده 562 – طلبکارها نمی توانند از جهت تأخیری که در اداءِ طلب آنها شده است برای بیش از پنجسال مطالبه متفرعات و خسارت نمایند و در هر حال متفرعاتی که مطالبه میشود در سال نباید بیش از صدی هفت طلب باشد.
قانون تجارت
ماده 563 – برای آنکه شریک ضامن یک شرکت ورشکسته که حکم ورشکستگی او نیز صادر شده بتواند حق اعاده اعتبار حاصل کند باید ثابت نماید که به ترتیب فوق تمام دیون شرکت را پرداخته است ولو اینکه نسبت بشخص او قرارداد ارفاقی مخصوصی وجود داشته باشد.
ماده 564 – در صورتی که یک یا چند نفر از طلبکارها مفقودالاثر یا غائب بوده یا اینکه از دریافت وجه امتناع نمایند تاجر ورشکسته باید وجوهی را‌که به آنها مدیون است با اطلاع مدعی‌العموم در صندوق عدلیه بسپارد و همینکه تاجر معلوم کرد این وجوه را سپرده است بری‌الذمه محسوب است.
ماده 565 – تجار ورشکسته در دو مورد ذیل پس از اثبات صحت عمل در مدت پنجسال از تاریخ اعلان ورشکستگی میتوانند اعتبار خود را اعاده نمایند:
1) تاجر ورشکسته که تحصیل قرارداد ارفاقی نموده و تمام وجوهی را که به‌موجب قرارداد بعهده گرفته است پرداخته باشد. این ترتیب در مورد شریک شرکت ورشکسته که شخصاً تحصیل قرارداد ارفاقی جداگانه نموده است نیز رعایت میشود.
2) تاجر ورشکسته که کلیه طلبکاران ذمه او را بری کرده یا به اعاده اعتبار او رضایت داده‌اند.
ماده 566 – عرضحال اعاده اعتبار باید بانضمام اسناد مثبته آن بمدعی‌العموم حوزه ابتدائی داده شود که اعلان ورشکستگی در آن حوزه واقع شده است.
ماده 567 – سواد این عرضحال در مدت یک ماه در اتاق جلسه محکمه ابتدائی و همچنین در اداره مدعی‌العموم بدایت الصاق و اعلان میشود بعلاوه دفتردار محکمه باید مفاد عرضحال مزبور را بکلیه طلبکارهائی که مطالبات آنها در حین
تصفیه عمل تاجر ورشکسته یا بعد از آن تصدیق شده و‌هنوز طلب خود را بر طبق مواد 561 و 562 کاملاً دریافت نکرده‌اند بوسیله مکتوب سفارشی اعلام دارد.
ماده 568 – هر طلبکاری که مطابق مقررات مواد 561 و 562 طلب خود را کاملاً دریافت نکرده میتواند در مدت یک ماه از تاریخ اعلام مذکور در ماده قبل بعرضحال اعاده اعتبار اعتراض کند.
ماده 569 – اعتراض بوسیله اظهارنامه که بضمیمه اسناد مثبته به دفتر محکمه بدایت داده میشود به عمل میآید – طلبکار معترض میتواند بموجب عرضحال در حین رسیدگی بدعوی اعاده اعتبار بطور شخص ثالث ورود کند.
ماده 570 – پس از انقضای موعد نتیجه تحقیقاتی که بتوسط مدعی‌العموم به عمل آمده است بانضمام عرایض اعتراض برئیس محکمه داده میشود رئیس مزبور در صورت لزوم مدعی و معترضین را بجلسه خصوصی محکمه احضار می کند.
قانون تجارت
ماده 571 – در مورد ماده 561 محکمه فقط صحت مدارک را سنجیده در صورت موافقت آنها با قانون حکم اعاده اعتبار میدهد و در مورد ماده 565 محکمه اوضاع و احوال را سنجیده بطوریکه مقتضی عدل و انصاف بداند حکم میدهد و در هر دو صورت حکم باید در جلسه علنی صادر گردد.
ماده 572 – مدعی اعاده اعتبار و همچنین مدعی عمومی و طلبکارهای معترض میتوانند در ظرف ده روز از تاریخ اعلام حکم بوسیله مکتوب سفارشی از حکمی که در خصوص اعاده اعتبار صادر شده استیناف بخواهند – محکمه استیناف پس از رسیدگی بر حسب مقررات ماده 571 حکم صادر میکند.
ماده 573 – اگر عرضحال اعاده اعتبار رد بشود تجدید ممکن نیست مگر پس از انقضای شش ماه.
ماده 574 – اگر عرضحال قبول شود حکمی که صادر میگردد در دفتر مخصوصی که در محکمه بدایت محل اقامت تاجر برای اینکار مقرر است ثبت خواهد شد.
اگر محل اقامت تاجر در حوزه محکمة که حکم میدهد نباشد در ستون ملاحظات دفتر ثبت اسامی ورشکستگان که در دائره ثبت‌اسناد محل موجود است مقابل اسم تاجر ورشکسته با مرکب قرمز بحکم مزبور اشاره میشود.
ماده 575 – ورشکستگان بتقلب و همچنین اشخاصیکه برای سرقت یا کلاه برداری یا خیانت در امانت محکوم شده‌اند مادامی که از جنبه جزائی اعاده حیثیت نکرده‌اند نمی توانند از جنبه تجارتی اعاده اعتبار کنند.
قانون تجارت
باب چهاردهم – اسم تجارتی
قانون تجارت
ماده 576 – ثبت اسم تجارتی اختیاری است مگر در مواردیکه وزارتعدلیه ثبت آن را الزامی کند.
ماده 577 – صاحب تجارتخانة که شریک در تجارتخانه ندارد نمیتواند اسمی برای تجارتخانه خود انتخاب کند که موهم وجود شریک باشد.
ماده 578 – اسم تجارتی ثبت شده را هیچ شخص دیگری در همان محل نمیتواند اسم تجارتی خود قرار دهد ولو اینکه اسم تجارتی ثبت شده بااسم خانوادگی او یکی باشد.
ماده 579 – اسم تجارتی قابل انتقال است.
ماده 580 – مدت اعتبار ثبت اسم تجارتی پنجسال است.
ماده 581 – در مواردیکه ثبت اسم تجارتی الزامی شده در موعد مقرر ثبت به عمل نیاید اداره ثبت اقدام به ثبت کرده و سه برابر حق‌الثبت مأخوذ خواهد داشت.
ماده 582 – وزارتعدلیه به‌موجب نظام‌نامه ترتیب ثبت اسم تجارتی و اعلان آن و اصول محاکمات در دعاوی مربوطه باسم تجارتی را معین‌خواهد کرد. قانون تجارت
قانون تجارت
باب پانزدهم – شخصیت حقوقی
فصل اول – اشخاص حقوقی
قانون تجارت
ماده 583 – کلیه شرکت‌های تجارتی مذکور در این قانون شخصیت حقوقی دارند.
ماده 584 – تشکیلات و مؤسساتیکه برای مقاصد غیر تجارتی تأسیس شده یا بشوند از تاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوصی که وزارت عدلیه معین خواهد کرد شخصیت حقوقی پیدا می‌کنند.
ماده 585 – شرایط ثبت مؤسسات و تشکیلات مذکور در ماده فوق به‌موجب نظام‌نامه وزارتعدلیه معین خواهد شد.
حق‌الثبت مؤسسات و تشکیلات مطابق نظام‌نامه از پنج ریال طلا تا پنج پهلوی و بعلاوه مشمول ماده 135 قانون ثبت‌اسناد و املاک است.
ماده 586 – مؤسسات و تشکیلاتی را که مقاصد آنها مخالف با انتظامات عمومی یا نامشروع است نمیتوان ثبت کرد.
ماده 587 – مؤسسات و تشکیلات دولتی و بلدی بمحض ایجاد و بدون احتیاج به ثبت دارای شخصیت حقوقی می‌شوند.
فصل دوم – حقوق و وظائف و اقامتگاه و تابعیت شخص حقوقی
قانون تجارت
ماده 588 – شخص حقوقی میتواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است مگر حقوق و وظائفی که بالطبیعه فقط انسان ممکن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابّوت – نبوت و امثال ذالک.
ماده 589 – تصمیمات شخص حقوقی بوسیله مقاماتیکه به‌موجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند گرفته میشود.
ماده 590 – اقامتگاه شخص حقوقی محلی است که اداره شخص حقوقی در آنجا است. قانون تجارت
ماده 591 – اشخاص حقوقی تابعیت مملکتی را دارند که اقامتگاه آنها در آن مملکت است. قانون تجارت
قانون تجارت
باب شانزدهم – مقررات نهائی
قانون تجارت
ماده 592 – در مورد معاملاتی که سابقاً تجار یا شرکت‌ها و مؤسسات تجارتی باعتبار بیش از یک امضای کرده‌اند خواه بعضی از امضاءکنندگان بعنوان ضامن امضای کرده باشند خواه بعنوان دیگر طلبکار میتواند بامضاءکنندگان مجتمعاً یا منفرداً رجوع نماید.
ماده 593 – در مورد ماده فوق مطالبه از هر یک از اشخاصی که طلبکار حق رجوع به آنها دارد قاطع مرور زمان نسبت بدیگران نیز هست.
ماده 594 – به‌استثنای شرکت‌های سهامی و شرکت‌های مختلط سهامی بکلیه شرکت‌های ایرانی موجود که بامور تجارتی اشتغال دارند تا اول تیرماه1311 مهلت داده میشود که خود را با مقررات یکی از شرکت‌های مذکور در این قانون وفق داده و تقاضای ثبت نمایند و الا نسبت بشرکت متخلف مطابق ماده دوم قانون ثبت شرکت‌ها مصوب خردادماه 1310 رفتار خواهد شد. قانون تجارت
ماده 595 – هر گاه مدت مذکور در ماده فوق برای تهیه مقدمات ثبت کافی نباشد ممکن است تا ششماه دیگر از طرف محکمه صلاحیتدار مهلت‌اضافی داده شود مشروط بر اینکه در موقع تقاضای تمدید نصف حق‌الثبت شرکت پرداخته شود. قانون تجارت
ماده 596 – تاریخ اجرای ماده 15 این قانون در آن قسمتی که مربوط بجزای نقدی است و تاریخ اجرای ماده 201 و تبصره آن و قسمت اخیر ماده220 اول فروردین 1312 خواهد بود.
ماده 597 – شرکت‌های مختلط سهامی موجود مکلف هستند که در ظرف 6 ماه از تاریخ اجرای این قانون هیئت نظاری مطابق مقررات این قانون تشکیل دهند و الا هر صاحب سهمی حق دارد انحلال شرکت را تقاضا کند.
ماده 598 – طلبکاران تاجر متوقفی که قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه کرده‌اند مشمول مقررات ماده 473 نبوده و از حقی که به‌موجب قانون سابق برای آنها مقرر بوده استفاده خواهند کرد.
ماده 599 – نسبت بطلبکارانی که در امور ورشکستگی‌های سابق قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه نکرده‌اند مدیر تصفیه هر ورشکسته اعلانی منتشر کرده و یک ماه به آنها مهلت خواهد داد که مطابق ماده 462 این قانون رفتار کنند و الا مشمول مقررات ماده 473 خواهند شد.
ماده 600 – قوانین ذیل: قانون تجارت
قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و دوازدهم فروردین و دوازدهم خرداد 1304 – قانون اصلاح ماده 206 قانون تجارت راجع به اعتراض عدم تأدیه مصوب 2 تیرماه 1307 – قانون اجازه عدم رعایت ماده 270 و قسمتی از ماده 44 قانون
تجارت نسبت به تشکیلات و اساسنامه شرکت سهامی بانک ملی و شرکت سهامی بانک پهلوی مصوب 30 تیرماه 1307 از تاریخ اول خردادماه 1311 نسخ و این قانون از تاریخ مزبور بموقع اجرا گذاشته میشود. قانون تجارت
چون به‌موجب قانون 30 فروردین 1310 «وزیر عدلیه مجاز است لوایح قانونی را که به مجلس شورای ملی پیشنهاد مینماید پس از تصویب کمیسیون قوانین عدلیه بموقع اجرا گذارده
و پس از آزمایش آنها در عمل نواقصی را که در ضمن جریان ممکن است معلوم شود رفع و قوانین مزبوره را تکمیل نموده ثانیاً برای تصویب به مجلس شورای ملی پیشنهاد نماید» علیهذا (قانون تجارت) مشتمل بر ششصد ماده که در تاریخ سیزدهم اردیبهشت ماه یکهزار و سیصد و یازده شمسی بتصویب کمیسیون قوانین عدلیه مجلس شورای ملی رسیده است قابل اجراست. قانون تجارت
رئیس مجلس شورای ملی – دادگر
همچنین بخوانید قانون تجارت—> قانون تسهیل سامانه مودیان